公司法 第 298 條（重整監督人之任務）
- 1.重整監督人，於權利申報期間屆滿後，應依其初步審查之結果，分別製作優先重整債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東清冊，載明權利之性質、金額及表決權數額，於第二百八十九條第一項第二款期日之三日前，聲報法院及備置於適當處所，並公告其開始備置日期及處所，以供重整債權人、股東及其他利害關係人查閱。
- 2.重整債權人之表決權，以其債權之金額比例定之；股東表決權，依公司章程之規定。
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重點摘要公司法第 298 條規定重整監督人須在權利申報期滿後製作四份清冊（優先、有擔保、無擔保債權人及股東），審查期日三日前公開備置。
Q · 重整監督人做的那份清冊到底是什麼？我能去看嗎？
依公司法第 298 條第一項，重整監督人在權利申報期間結束後，須依初步審查結果製作四份清冊：優先重整債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人、股東各一份。每份載明你的權利性質、金額、表決權數額。清冊須在法院審查期日的三日前聲報法院並公開備置於指定處所，供所有利害關係人查閱。表決權的計算方式：債權人按金額比例、股東按公司章程規定。
白話解讀
債權人們各自申報完畢，接下來呢？重整監督人要做一件至關重要的事：把所有申報資料整理成四份清冊。優先重整債權人一份、有擔保重整債權人一份、無擔保重整債權人一份、股東一份。每份清冊上寫清楚：你是誰、你的權利是什麼性質、值多少錢、你有幾票表決權。這四份清冊不只是名單，它們決定了整個重整程序的權力版圖。你被歸在哪一類、你的金額被認定多少、你的票數有多少，全都寫在這裡。清冊必須在法院審查日的三天前送到法院並公開陳列。為什麼？因為這是所有利害關係人檢查「我有沒有被搞錯」的最後機會。表決權的算法也在這條：債權人按金額比例，股東按章程規定。錢越多，話語權越大。
法律定性
公司法第 298 條為重整程序中的「清冊製作條」，要求重整監督人於債權人權利申報期間屆滿後，依初步審查結果分四類製作清冊（優先、有擔保、無擔保債權人及股東），明定權利性質、金額與表決權數額，須於法院審查期日前三日公開備置，作為後續分組表決之基礎。
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Q1我怎麼知道重整監督人有沒有把我的債權算錯？▾
清冊會公開備置供查閱，這是公司法第 298 條第一項明確規定的。法院會公告備置的時間和地點。去看清冊，核對你的名字、債權金額、分類和表決權數額。如果跟你申報的內容不符，在法院審查日提出異議（第 299 條）。內行人提示：很多債權人覺得「專業的事交給專業的人」就不去看了。但重整監督人面對幾百份申報，出錯的機率不低，而且你自己不說，沒人會替你說。
Q2表決權按金額比例，那小債權人不就完全沒影響力？▾
單獨一個小債權人確實影響力有限。但公司法第 302 條規定表決是分組進行的（有擔保、無擔保、優先、股東各一組），每組須過半同意。如果無擔保債權人這一組裡大部分是小額債權人，你們聯合起來的票數可能比一兩個大債權人還多。內行人提示：實務上會有律師或會計師主動聯繫小額債權人組成「債權人團體」，統一立場投票。如果你收到這樣的邀請，認真評估，因為這可能是你唯一能影響結果的方式。
Q3重整清冊備置三天怎麼用最有效？▾
三天備置期是重整程序中最被低估的時間窗口。最有效的用法分三步：第一天親自或委託律師查閱完整清冊，記下自己項目與該組總金額；第二天比對自己手上的合約、發票、付款紀錄，找出差異點；第三天整理佐證文件並擬好異議書面，準備於第 299 條審查日提出。內行人提示：別等到審查日才當場質疑，臨場舉證壓力大、法院耐性有限。三天裡準備好，審查日只是遞交。
Q4重整監督人是什麼？▾
由法院選任的中立第三方，負責監督重整程序、初步審查債權與股東權，是清冊的製作者。
Q5重整債權清冊是什麼？▾
重整監督人依分類製作的四份正式文件，記載每位權利人姓名、權利性質、金額、表決權數額，是後續分組表決的基礎。
Q6表決權數額是什麼？▾
債權人或股東在重整關係人會議中可行使的表決份數，債權人按債權金額比例計算，股東依公司章程規定。
Q7什麼叫初步審查？▾
重整監督人對申報債權的第一階段認定，非終局結論，仍可於第 299 條法院審查程序中異議推翻。
Q8重整清冊在哪裡可以看？▾
法院公告的「適當處所」備置，須親自或委託律師前往查閱，期間僅三日，逾期清冊撤除。
Q9重整表決權怎麼算？▾
債權人：自己債權金額 ÷ 該組總金額 = 該組表決權佔比；股東：依公司章程規定（通常按持股比例）。
Q10重整清冊金額被低估怎麼異議？▾
備置期內準備合約、發票、本票、銀行匯款明細等佐證，依第 299 條於法院審查期日當場提出異議。
Q11重整 vs 破產差在哪？▾
重整是「救活」（公司繼續經營），破產是「清算」（公司結束分配剩餘）。298 條清冊是重整專屬程序，破產有破產債權表（破產法另有規定）。
Q12清冊備置 vs 法院審查差在哪？▾
298 條備置是公開供查閱的「事前透明」階段，299 條審查是法院當場認定的「終局裁定」階段。順序：備置（3 日）→ 審查（299 條）。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| category | definition | voting_basis | examples |
|---|---|---|---|
| 優先重整債權人 | 依法律規定有優先受償地位的債權 | 按優先債權金額比例 | 勞工薪資、稅捐、社會保險費 |
| 有擔保重整債權人 | 有擔保物權（抵押、質權）作擔保的債權 | 按有擔保債權金額比例 | 銀行抵押貸款、設備融資擔保 |
| 無擔保重整債權人 | 純信用借貸或無擔保物權之普通債權 | 按無擔保債權金額比例 | 供應商貨款、聯貸無擔保部位、員工資遣費（非優先部分） |
| 股東 | 持有公司股份的權利人 | 依公司章程規定（通常按持股比例） | 普通股、特別股股東 |
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