公司法 第 352 條（檢查命令）
- 1.依公司財產之狀況有必要時，法院得據清算人或監理人，或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東，或曾為特別清算聲請之債權人，或占有公司明知之債權總額百分之十以上債權人之聲請，或依職權命令檢查公司之業務及財產。
- 2.第二百八十五條之規定，於前項準用之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 352 條規範特別清算中法院檢查命令制度，3% 股東持股六個月或 10% 債權人即可聲請打開公司帳本黑箱。
Q · 特別清算覺得清算人有問題，誰能要求法院查帳？
依公司法第 352 條，特別清算中清算人、監理人、繼續六個月以上持有 3% 股份的股東、曾為特別清算聲請之債權人、占已知債權總額 10% 以上的債權人皆可向法院聲請檢查公司業務及財產，法院亦得依職權發動。檢查人準用第 285 條選任規定，常由會計師或律師擔任，具備獨立調查權限。聲請時機在清算協定方案出來前最有效。
白話解讀
一家公司進入特別清算，帳面上說還有資產，但實際上呢？錢藏去哪了？有沒有人在清算前偷偷搬走值錢的東西？352條就是打開這個黑箱的鑰匙。它讓法院可以命令對公司的業務和財產進行徹底檢查。誰有資格按下這個按鈕？清算人、監理人可以，持股3%以上且持續六個月的股東可以，曾聲請特別清算的債權人可以，佔已知債權總額10%以上的債權人也可以。甚至法院自己覺得不對勁，也能主動下令。這條的存在，是因為特別清算中最大的風險不是公司沒錢，而是有人在你看不見的地方掏空公司，讓你以為沒錢。
法律定性
公司法第 352 條為特別清算程序中法院命令檢查公司業務財產之程序規範，授權清算人、監理人、繼續六個月以上持有 3% 股份股東、曾為特別清算聲請之債權人、占已知債權 10% 以上債權人聲請，法院亦得依職權發動。檢查內容包含業務狀況、資產負債、清算前可能存在的脫產交易，並準用第 285 條檢查人選任及調查權限規定。
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Q1特別清算誰能聲請法院檢查公司？▾
清算人、監理人、3% 股東持股 6 個月以上、特別清算聲請債權人、10% 債權人，法院亦得依職權發動。
Q2公司法 352 條的 3% 股東要持股多久？▾
必須繼續持有六個月以上，刻意排除為搞事臨時買股的人。
Q3檢查費用誰負擔？▾
原則由公司負擔，從清算財產支出。聲請無理由可能被駁回。
Q4檢查人是誰？怎麼選？▾
準用第 285 條，法院選任會計師、律師或其他專業人士擔任，獨立第三方。
Q5聲請檢查的時機很關鍵嗎？▾
在清算人提出協定方案前聲請最有效，協定通過後效果大打折扣。
Q6散戶單獨持股不到 3% 怎麼辦？▾
可與其他股東合計持股達標，本條主詞為複數，合計即可聲請。
Q7公司法 352 跟 245 條差在哪？▾
245 條適用一般營運中公司，352 條專屬特別清算程序，聲請人範圍更廣含債權人。
Q8清算人拒絕配合檢查怎麼辦？▾
準用第 285 條，檢查人有調查權，清算人無法以商業機密為由拒絕，違反職務可能負損賠責任。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | rows |
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| 聲請權人資格門檻 | [ { "name": "清算人 / 監理人", "threshold": "職務上當然有權", "note": "內部人發現異常主動聲請" }, { "name": "股東", "threshold": "3% 持股 + 持續 6 個月以上", "note": "可多人合計持股達標" }, { "name": "特別清算聲請債權人", "threshold": "曾為特別清算聲請者", "note": "不論債權比例多少" }, { "name": "一般債權人", "threshold": "占已知債權總額 10% 以上", "note": "可多人合計達標" }, { "name": "法院職權", "threshold": "依職權發動", "note": "法官自我判斷無需聲請" } ] |
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