公司法 第 345 條（監理人）
- 1.債權人會議，得經決議選任監理人，並得隨時解任之。
- 2.前項決議應得法院之認可。
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重點摘要公司法第 345 條規範特別清算監理人制度：債權人會議得決議選任及解任監理人，決議須經法院認可。
Q · 清算人權力那麼大，債權人可以裝個監視器嗎？
依公司法第 345 條，特別清算時債權人會議可決議選任監理人，並隨時解任，但選任和解任都須經法院認可。配合第 346 條，清算人處分財產、借款、訴訟、和解、拋棄權利這五大行為都需要監理人同意。監理人不是清算人的助手，是清算人的監視器；債權人對清算人的監督權自此有法定槓桿。
白話解讀
清算人管錢、賣資產、談和解，權力大得驚人。誰來看著他？第345條給了債權人一個工具：選一個監理人。監理人不是清算人的助手，是清算人的監視器。債權人會議可以用決議選出一個監理人，也可以隨時把他換掉。但這個人選不是債權人說了算就算，必須經過法院認可。法院認可的機制有兩層意思：第一，防止債權人選一個跟自己利益綁定太深的人來當監理人，變成球員兼裁判；第二，賦予監理人的地位一個司法背書，讓清算人不敢把他當空氣。看第346條就知道監理人的真正力量在哪裡：清算人要處分公司財產、借款、打官司、和解、拋棄權利，全部需要監理人同意。沒有這個人，清算人幾乎可以為所欲為。
法律定性
公司法第 345 條規範特別清算程序中監理人選任與解任機制：監理人由債權人會議決議選任，並可隨時解任，惟均須法院認可方生效力。本條配合第 346 條構成清算人重大決策的事前監督體系，確保清算人處分公司殘餘財產時不至擅權自為。
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Q1監理人是什麼？▾
特別清算程序中由債權人會議選任、經法院認可，負責監督清算人重大行為的人。
Q2監理人怎麼選？▾
在債權人會議上以決議方式選任，然後將決議送法院認可，認可後就任。
Q3監理人可以隨時換掉嗎？▾
可以。債權人會議可隨時決議解任，解任決議同樣須經法院認可。
Q4不選監理人可以嗎？▾
法條用「得」字，所以不選也合法，但清算人執行第 346 條五大行為時就少了一道把關。
Q5監理人和清算人差在哪？▾
清算人負責執行清算程序，監理人負責監督清算人的重大決策。一個動作，一個審查。
Q6監理人需要什麼專業背景？▾
法律無明文要求，但實務上有會計師或律師背景的人選法院認可機率較高。
Q7監理人有薪水嗎？▾
監理人之報酬由法院核定，由清算財產支付（適用公司法清算程序相關規定）。
Q8監理人不同意清算人的決定怎麼辦？▾
清算人應重新提交債權人會議決議，不能繞過監理人擅自執行。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| item | appointed_by | approval_required | scope | power | removable |
|---|---|---|---|---|---|
| 監理人（公司法） | 債權人會議決議 | 法院認可 | 特別清算 | 對清算人第 346 條五大行為之同意權 | 債權人會議得隨時解任（須法院認可） |
| 監查人（破產法） | 債權人會議選任 | 法院選任或同意 | 破產程序 | 監督破產管理人、查閱財產帳冊 | 債權人會議或法院得解任 |
| 無監理人之一般清算 | 無 | 無 | 普通清算 | 清算人依法獨立執行清算 | 不適用 |
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