公司法 第 345 條（監理人）

法條用的是「得」選任，不是「應」選任，所以不選也合法。但不選的代價是：第 346 條列出的五大類行為（財產處分、借款、訴訟、和解、權利拋棄）在沒有監理人的情況下，清算人直接執行，少了一道把關。如果清算人是可信任的專業人士，不選也許可以接受；如果清算人跟公司有利益關聯，不選等於把鑰匙交給嫌疑人。實務上，法院在監督特別清算時，如果發現清算人有異常行為但沒有監理人，法院本身可能會建議甚至要求債權人選任。

可以。第一項明確規定「得隨時解任之」。程序是在債權人會議上決議解任，然後送法院認可。實務上不常見，但如果監理人失職或被發現有利益衝突，這個機制存在就是保障。選任和解任都需要法院認可，所以監理人有一定的獨立性，不會因為得罪某個大債權人就立刻被換掉。這個設計是故意的：讓監理人敢說真話。

特別清算程序中由債權人會議選任、經法院認可，負責監督清算人重大行為的人。配合第 346 條，是清算人權力的剎車器。

清算人負責執行清算（賣資產、收款、清償債務），監理人負責監督清算人的五大重大決策。一個動作，一個審查。

監理人適用於公司法特別清算程序，監查人適用於破產法破產程序。如果特別清算轉破產，監理人角色由監查人取代。

審查被選任人有沒有跟主要債權人利益衝突、有沒有執行職務的專業能力。不是形式審查，法院可以否決。

召開債權人會議 → 提名候選人 → 決議通過 → 製作決議書送法院 → 法院認可 → 監理人就任。

債權人會議決議解任 → 送法院認可 → 監理人去職 → 同程序重新選任。

清算人不能繞過，必須重新提交債權人會議決議，由全體債權人投票決定是否執行該行為。

優先考慮會計師或律師背景的人選：法院認可機率高，且專業背景能真正看出清算人決定有沒有問題。

監理人是事前個案同意（每個重大行為都要點頭），法院是全程程序監督（裁定特別清算開始與結束）。前者密度高，後者層級高。

監理人是特別清算特有，由債權人會議選任 + 法院認可；一般清算無此制度，清算人直接受股東會與法院監督。