公司法 第 345 條（監理人）

特別清算程序中由債權人會議選任、經法院認可，負責監督清算人重大行為的人。配合第 346 條，是清算人權力的剎車器。

清算人負責執行清算（賣資產、收款、清償債務），監理人負責監督清算人的五大重大決策。一個動作，一個審查。

監理人適用於公司法特別清算程序，監查人適用於破產法破產程序。如果特別清算轉破產，監理人角色由監查人取代。

審查被選任人有沒有跟主要債權人利益衝突、有沒有執行職務的專業能力。不是形式審查，法院可以否決。

召開債權人會議 → 提名候選人 → 決議通過 → 製作決議書送法院 → 法院認可 → 監理人就任。

債權人會議決議解任 → 送法院認可 → 監理人去職 → 同程序重新選任。

清算人不能繞過，必須重新提交債權人會議決議，由全體債權人投票決定是否執行該行為。

優先考慮會計師或律師背景的人選：法院認可機率高，且專業背景能真正看出清算人決定有沒有問題。

監理人是事前個案同意（每個重大行為都要點頭），法院是全程程序監督（裁定特別清算開始與結束）。前者密度高，後者層級高。

監理人是特別清算特有，由債權人會議選任 + 法院認可；一般清算無此制度，清算人直接受股東會與法院監督。