公司法第 五 節 解散、合併及變更組織

1. 公司有下列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就或不能成就。 三、股東三分之二以上之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。
2. 前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。
3. 第一項第四款得加入新股東繼續經營。
4. 因前二項情形而繼續經營者，應變更章程。

公司得以全體股東之同意，與他公司合併。

1. 公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
2. 公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。

公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償，或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人。

因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。

1. 公司得經全體股東之同意，以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股東，變更其組織為兩合公司。
2. 前項規定，於第七十一條第三項所規定繼續經營之公司準用之。

1. 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。
2. 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。

公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。

股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。