公司法 第 71 條
- 1.公司有下列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就或不能成就。 三、股東三分之二以上之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。
- 2.前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。
- 3.第一項第四款得加入新股東繼續經營。
- 4.因前二項情形而繼續經營者，應變更章程。
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重點摘要公司法第 71 條列無限公司七款解散事由，含章程約定、事業成就、股東三分之二同意、合併、破產、解散裁判等。
Q · 無限公司想解散，要全體股東同意嗎？
依公司法第 71 條第一項第三款，無限公司解散需股東三分之二以上之同意，107 年修法前需全體同意，修法後降低門檻，少數股東不再擁有否決權。但若依第一、二款解散（章程所定事由、事業成就或不能成就），第二項允許全體或部分股東同意繼續經營，不同意者視為退股；股東不足法定人數時亦可加入新股東續經營。
白話解讀
一間無限公司要怎麼死？這條列了七種死法，但真正有意思的不是死法本身，而是「死到一半可以復活」的機制。章程寫好的到期日到了、事業做不下去了、股東散了，這些看起來都是終局，但第二項開了一個後門：只要剩下的股東願意繼續，不想玩的人可以退股走人，公司照樣活。107年修法前，解散需要全體股東同意，等於任何一個人都有否決權。修法後降到三分之二，這個門檻的改變直接影響了股東之間的權力結構：你不再需要哄好每一個人才能關門大吉。反過來說，少數股東也不能再靠「我就不同意」來綁架整間公司。
法律定性
公司法第 71 條為無限公司解散事由總則，列七款解散原因：章程所定事由、事業已成就或不能成就、股東三分之二同意（107 年修法前為全體同意）、股東不足法定最低人數、與他公司合併、破產、解散命令或裁判。第二項至第四項提供繼續經營機制：第一、二款可由全體或部分股東同意繼續，不同意者視為退股；第四款可加入新股東續經營，繼續經營者應變更章程。
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Q1無限公司解散需要全體股東同意嗎？▾
不用。107 年修法後第三款解散門檻降為三分之二同意，少數股東不再有否決權。
Q2什麼是「視為退股」？▾
公司繼續經營時不同意的股東，法律直接讓他退股，不需另走退股程序。
Q3無限公司解散後馬上消滅嗎？▾
不會。解散只是清算程序的起點，公司法人格在清算完畢前持續存在。
Q4公司解散後股東責任就結束了嗎？▾
沒有。退股股東依公司法第 70 條，登記後 2 年內對登記前的公司債務仍負連帶無限責任。
Q5股東不足法定人數一定要解散嗎？▾
不一定。第三項允許加入新股東繼續經營，補滿法定最低人數即可。
Q6章程所定的解散事由可以自己訂嗎？▾
可以。設立公司時即可寫入「特定股東退出」或「連續虧損 N 年」等自動解散條件。
Q7事業已成就或不能成就怎麼認定？▾
事業目的已達成（例如完成特定建案）或客觀上不可能達成（例如市場消失），可作為解散事由。
Q8解散決議後章程要不要改？▾
如選擇繼續經營（第二、三項），應依第四項變更章程；若直接解散則進入清算程序。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| item | scope | voting_threshold | exit_path | post_responsibility |
|---|---|---|---|---|
| 第三款 股東三分之二同意 | 一般解散 | 三分之二 | 全部解散進入清算 | 股東依第 70 條 2 年連帶責任 |
| 第二項 繼續經營（第一、二款） | 章程到期、事業成就 | 全體或部分同意 | 不同意者視為退股，公司續存 | 退股股東 2 年連帶責任 |
| 第三項 加入新股東 | 股東不足法定人數 | 現有股東同意 + 新股東加入 | 補足人數續經營 | 新股東依第 61 條入股責任 |
| 第七款 解散命令或裁判 | 違法或重大事由 | 法院或主管機關裁定 | 強制解散 | 依清算程序處理 |
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