公司法 第 71 條
- 1.公司有下列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就或不能成就。 三、股東三分之二以上之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。
- 2.前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。
- 3.第一項第四款得加入新股東繼續經營。
- 4.因前二項情形而繼續經營者，應變更章程。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 71 條列無限公司七款解散事由，含章程約定、事業成就、股東三分之二同意、合併、破產、解散裁判等。
Q · 無限公司想解散，要全體股東同意嗎？
依公司法第 71 條第一項第三款，無限公司解散需股東三分之二以上之同意，107 年修法前需全體同意，修法後降低門檻，少數股東不再擁有否決權。但若依第一、二款解散（章程所定事由、事業成就或不能成就），第二項允許全體或部分股東同意繼續經營，不同意者視為退股；股東不足法定人數時亦可加入新股東續經營。
白話解讀
一間無限公司要怎麼死？這條列了七種死法，但真正有意思的不是死法本身，而是「死到一半可以復活」的機制。章程寫好的到期日到了、事業做不下去了、股東散了，這些看起來都是終局，但第二項開了一個後門：只要剩下的股東願意繼續，不想玩的人可以退股走人，公司照樣活。107年修法前，解散需要全體股東同意，等於任何一個人都有否決權。修法後降到三分之二，這個門檻的改變直接影響了股東之間的權力結構：你不再需要哄好每一個人才能關門大吉。反過來說，少數股東也不能再靠「我就不同意」來綁架整間公司。
法律定性
公司法第 71 條為無限公司解散事由總則，列七款解散原因：章程所定事由、事業已成就或不能成就、股東三分之二同意（107 年修法前為全體同意）、股東不足法定最低人數、與他公司合併、破產、解散命令或裁判。第二項至第四項提供繼續經營機制：第一、二款可由全體或部分股東同意繼續，不同意者視為退股；第四款可加入新股東續經營，繼續經營者應變更章程。
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Q1兩個人開的公司，一個人想散一個不想，怎麼辦？▾
無限公司最少要兩個股東，如果你們只有兩人，三分之二門檻實質上就是「兩個人都同意」才能用第三款解散。但你可以走別的路：如果公司已經事實上不營運了，可以主張第二款「所營事業不能成就」，或直接聲請法院裁定解散（第七款加上第 11 條）。
Q2被「視為退股」是什麼意思？退股金怎麼算？▾
當其他股東決定繼續經營而你不同意時，法律直接把你的身份從股東變成退股人。退股結算依公司法第 54 條準用民法合夥的規定，原則上以退股時的公司財產狀況為基準。內行人提示：如果你對公司帳面價值有疑慮，退股前先要求查帳（第 48 條），不要在不清楚公司真實財務狀況的前提下接受對方開的數字。
Q3公司法 71 條是什麼？▾
無限公司解散事由總則，列七款解散原因加上三種繼續經營機制。
Q4無限公司七種解散事由是哪七種？▾
章程所定事由、事業成就/不能成就、股東 2/3 同意、股東不足法定人數、合併、破產、解散命令或裁判。
Q5什麼叫「視為退股」？▾
公司選擇繼續經營時，不同意的股東被法律擬制為退股，不需走主動聲明退股程序。
Q6事業已成就或不能成就怎麼認定？▾
事業目的客觀達成（例如建案完工）或客觀不可能達成（例如市場消失），可作為解散事由。
Q7無限公司怎麼解散？▾
確認解散事由 → 股東決議達 2/3 → 變更章程或作決議書 → 經濟部商業司辦解散登記 → 進入清算程序。
Q8視為退股的退股金怎麼算？▾
依公司法第 54 條準用民法合夥規定，以退股時公司財產狀況為基準，建議退股前查帳（第 48 條）後再確認金額。
Q9辦解散登記要多少錢、多久？▾
解散登記規費約 1,000 元，清算程序視公司資產規模從 3 個月到數年不等，會計師清算費用 5-30 萬起跳。
Q10怎麼證明事業已不能成就？▾
市場數據、營業淨利連續虧損紀錄、產業政策變動證明、合作夥伴退出證據等客觀資料。
Q11公司法 71 vs 第 11 條（聲請法院解散）哪個快？▾
71 條股東決議解散較快（決議當日生效），第 11 條法院裁定要走訴訟需數月至年餘，但僵局狀態下可能是唯一出路。
Q12無限公司 vs 有限公司解散事由差在哪？▾
無限公司適用第 71 條七款，有限公司適用第 113 條準用無限公司規定但細節有差，股份有限公司另適用第 315-316 條。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| item | scope | voting_threshold | exit_path | post_responsibility |
|---|---|---|---|---|
| 第三款 股東三分之二同意 | 一般解散 | 三分之二 | 全部解散進入清算 | 股東依第 70 條 2 年連帶責任 |
| 第二項 繼續經營（第一、二款） | 章程到期、事業成就 | 全體或部分同意 | 不同意者視為退股，公司續存 | 退股股東 2 年連帶責任 |
| 第三項 加入新股東 | 股東不足法定人數 | 現有股東同意 + 新股東加入 | 補足人數續經營 | 新股東依第 61 條入股責任 |
| 第七款 解散命令或裁判 | 違法或重大事由 | 法院或主管機關裁定 | 強制解散 | 依清算程序處理 |
其他國家怎麼規定 6 國
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