公司法第 二 章 無限公司
- 原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統
- 無限公司之股東，應有二人以上，其中半數，應在國內有住所。
- 股東應以全體之同意，訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，並每人各執一份。
- 無限公司章程應載明左列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。 六、盈餘及虧損分派比例或標準。 七、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。 八、定有代表公司之股東者，其姓名。 九、定有執行業務之股東者，其姓名。 十、定有解散事由者，其事由。 十一、訂立章程之年、月、日。
- 代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
公司之內部關係，除法律有規定者外，得以章程定之。
股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。
股東以債權抵作股本，而其債權到期不得受清償者，應由該股東補繳；如公司因之受有損害，並應負賠償之責。
- 各股東均有執行業務之權利，而負其義務。但章程中訂定由股東中之一人或數人執行業務者，從其訂定。
- 前項執行業務之股東須半數以上在國內有住所。
- 股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數之同意。
- 執行業務之股東，關於通常事務，各得單獨執行。但其餘執行業務之股東，有一人提出異議時，應即停止執行。
公司變更章程，應得全體股東之同意。
不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。
執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。
- 股東因執行業務所代墊之款項，得向公司請求償還，並支付墊款之利息；如係負擔債務，而其債務尚未到期者，得請求提供相當之擔保。
- 股東因執行業務，受有損害，而自己無過失者，得向公司請求賠償。
公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，該股東不得無故辭職，他股東亦不得無故使其退職。
- 股東執行業務，應依照法令、章程及股東之決定。
- 違反前項規定，致公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。
股東代收公司款項，不於相當期間照繳或挪用公司款項者，應加算利息，一併償還；如公司受有損害，並應賠償。
- 股東非經其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。
- 執行業務之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為。
- 執行業務之股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。
股東非經其他股東全體之同意，不得以自己出資之全部或一部，轉讓於他人。
- 公司得以章程特定代表公司之股東；其未經特定者，各股東均得代表公司。
- 第四十五條第二項之規定，於代表公司之股東準用之。
代表公司之股東，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。
公司對於股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限。
公司資產不足清償債務時，由股東負連帶清償之責。
加入公司為股東者，對於未加入前公司已發生之債務，亦應負責。
非股東而有可以令人信其為股東之行為者，對於善意第三人，應負與股東同一之責任。
- 公司非彌補虧損後，不得分派盈餘。
- 公司負責人違反前項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
公司之債務人，不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。
- 章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每會計年度終了退股。但應於六個月前，以書面向公司聲明。
- 股東有非可歸責於自己之重大事由時，不問公司定有存續期限與否，均得隨時退股。
- 除前條規定外，股東有下列各款情事之一者退股： 一、章程所定退股事由。 二、死亡。 三、破產。 四、受監護或輔助宣告。 五、除名。 六、股東之出資，經法院強制執行者。
- 依前項第六款規定退股時，執行法院應於二個月前通知公司及其他股東。
股東有左列各款情事之一者，得經其他股東全體之同意議決除名。但非通知後不得對抗該股東： 一、應出之資本不能照繳或屢催不繳者。 二、違反第五十四條第一項規定者。 三、有不正當行為妨害公司之利益者。 四、對於公司不盡重要之義務者。
公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。
- 退股之股東與公司之結算，應以退股時公司財產之狀況為準。
- 退股股東之出資，不問其種類，均得以現金抵還。
- 股東退股時，公司事務有未了結者，於了結後計算其損益，分派其盈虧。
- 退股股東應向主管機關申請登記，對於登記前公司之債務，於登記後二年內，仍負連帶無限責任。
- 股東轉讓其出資者，準用前項之規定。
- 公司有下列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就或不能成就。 三、股東三分之二以上之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。
- 前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。
- 第一項第四款得加入新股東繼續經營。
- 因前二項情形而繼續經營者，應變更章程。
公司得以全體股東之同意，與他公司合併。
- 公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
- 公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償，或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人。
因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。
- 公司得經全體股東之同意，以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股東，變更其組織為兩合公司。
- 前項規定，於第七十一條第三項所規定繼續經營之公司準用之。
- 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。
- 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。
公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。
股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。
公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。
由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。
不能依第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。
法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任。但股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任。
- 清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。
- 清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。
- 清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。
- 違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
- 清算人之職務如左： 一、了結現務。 二、收取債權、清償債務。 三、分派盈餘或虧損。 四、分派賸餘財產。
- 清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。
- 清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。
- 推定代表公司之清算人，應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。
對於清算人代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
- 清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。
- 對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
- 清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期。
- 清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
- 清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。
- 清算人違反前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
清算人就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權，對於明知之債權人，並應分別通知。
- 公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。
- 清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。
- 清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
- 清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。
- 清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
賸餘財產之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。
清算人應於清算完結後十五日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不法行為時，不在此限。
- 清算人應於清算完結，經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。
- 清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結向法院聲報之日起，保存十年，其保存人，以股東過半數之同意定之。
清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發生損害時，應對公司負連帶賠償之責任；其有故意或重大過失時，並應對第三人負連帶賠償責任。
股東之連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。
清算人與公司之關係，除本法規定外，依民法關於委任之規定。
