公司法 第 85 條（清算人之代表公司）
- 1.清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。
- 2.推定代表公司之清算人，應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。
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重點摘要公司法第 85 條：清算人有數人時，得推定代表，未推定者各有對外代表權；內部執行須過半數同意；推定代表應向法院聲報。
Q · 公司清算有好幾個清算人，誰能對外代表公司？
依公司法第 85 條第 1 項，清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司；未推定者，每位清算人都能單獨對第三人代表公司。但關於清算事務之執行（內部決策），要取決過半數同意。對外代表權與內部執行權是兩條分開的線。第 2 項規定，推定的代表清算人應準用第 83 條第 1 項向法院聲報，把代表權鎖定在特定人身上。
白話解讀
公司解散進入清算，如果清算人不只一個，誰代表公司出去簽文件、打官司？這條給了兩個選項：股東可以推定其中一人或數人當代表，沒推定的話，每個清算人都可以單獨對外代表公司。聽起來很民主，但實務上這是埋雷的溫床。因為如果沒有明確推定代表，任何一個清算人都能代表公司跟外面的人簽約、達成協議，其他清算人事後才發現已經來不及了。內部事務的執行需要過半數同意，但「對外代表」跟「內部決議」是兩條完全分開的線。一個清算人在外面簽了不利的和解，就算其他清算人全部反對，只要對方是善意第三人（搭配第86條），那份和解照樣有效。所以實務上第一件事就是趕快推定代表，然後依第83條第1項向法院聲報，把代表權鎖定在特定人身上。
法律定性
公司法第 85 條為公司清算階段多數清算人之代表權與內部執行決策規範。建立兩項並行規則：第一項區分對外代表權（未推定時各人均有）與內部清算事務執行（過半數同意），第二項要求推定之代表清算人準用第 83 條第 1 項向法院聲報，藉聲報程序穩定第三人交易信賴。
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Q1公司法第 85 條規範什麼？▾
規範多數清算人的對外代表權分配與內部執行決議規則。
Q2沒推定代表時，每個清算人都能代表公司嗎？▾
可以。本條第 1 項明定未推定者，各有對第三人代表公司之權。
Q3清算事務的內部決議要多少人同意？▾
過半數同意。但這只限「內部執行」，不影響對外代表權。
Q4推定代表後要做什麼程序？▾
依第 2 項準用第 83 條第 1 項向法院聲報。
Q5內部約定可以限制清算人對外代表權嗎？▾
不能對抗善意第三人，第 86 條已有明文。
Q6清算人意見僵持無法過半數怎麼辦？▾
利害關係人可依第 83 條聲請法院選任其他清算人介入。
Q7本條只適用無限公司嗎？▾
本條位於無限公司章，但有限公司、股份有限公司清算多有準用條款。
Q8清算人擅自簽不利交易，公司能撤銷嗎？▾
若對方為善意第三人受第 86 條保護，公司不易撤銷，但可向該清算人請求損害賠償。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 對外代表權 | 內部清算事務執行 |
|---|---|---|
| 範圍 | 對第三人代表公司簽約、起訴應訴 | 公司內部清算決策（變賣資產、收回債權、分配剩餘財產） |
| 決議要件 | 未推定時各人均有；推定後僅代表人有 | 過半數同意（不論是否推定代表） |
| 對第三人效力 | 原則有效，受第 86 條善意保護 | 違反過半數決議不影響對外效力，僅內部追償 |
| 聲報程序 | 推定後應準用第 83 條第 1 項向法院聲報 | 無需聲報 |
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