公司法 第 85 條（清算人之代表公司）
- 1.清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。
- 2.推定代表公司之清算人，應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。
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重點摘要公司法第 85 條：清算人有數人時，得推定代表，未推定者各有對外代表權；內部執行須過半數同意；推定代表應向法院聲報。
Q · 公司清算有好幾個清算人，誰能對外代表公司？
依公司法第 85 條第 1 項，清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司；未推定者，每位清算人都能單獨對第三人代表公司。但關於清算事務之執行（內部決策），要取決過半數同意。對外代表權與內部執行權是兩條分開的線。第 2 項規定，推定的代表清算人應準用第 83 條第 1 項向法院聲報，把代表權鎖定在特定人身上。
白話解讀
公司解散進入清算，如果清算人不只一個，誰代表公司出去簽文件、打官司？這條給了兩個選項：股東可以推定其中一人或數人當代表，沒推定的話，每個清算人都可以單獨對外代表公司。聽起來很民主，但實務上這是埋雷的溫床。因為如果沒有明確推定代表，任何一個清算人都能代表公司跟外面的人簽約、達成協議，其他清算人事後才發現已經來不及了。內部事務的執行需要過半數同意，但「對外代表」跟「內部決議」是兩條完全分開的線。一個清算人在外面簽了不利的和解，就算其他清算人全部反對，只要對方是善意第三人（搭配第86條），那份和解照樣有效。所以實務上第一件事就是趕快推定代表，然後依第83條第1項向法院聲報，把代表權鎖定在特定人身上。
法律定性
公司法第 85 條為公司清算階段多數清算人之代表權與內部執行決策規範。建立兩項並行規則：第一項區分對外代表權（未推定時各人均有）與內部清算事務執行（過半數同意），第二項要求推定之代表清算人準用第 83 條第 1 項向法院聲報，藉聲報程序穩定第三人交易信賴。
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Q1清算人之間吵架吵到無法合作，怎麼辦？▾
如果清算人無法取得過半數同意來執行清算事務，等於清算程序癱瘓。利害關係人（股東、債權人）可以依公司法第 83 條聲請法院選任其他清算人。不要等到僵局惡化才動手，因為拖越久公司資產流失越多。法院選任的清算人通常是會計師或律師，費用從公司資產支付，但至少能讓清算繼續走。
Q2我是債權人，清算中的公司派了一個人來跟我談，我怎麼知道他能不能代表公司？▾
要求對方出示法院聲報的推定代表證明。如果對方說「我們沒有推定」，依公司法第 85 條每個清算人都有代表權，你跟他談是有效的。但保險起見，可以到經濟部商業司網站查詢該公司的清算人登記資料。就算對方代表權有瑕疵，只要你是善意（不知道他被限制代表權），公司法第 86 條會保護你。
Q3公司法第 85 條規範什麼？▾
規範清算階段多位清算人之間的對外代表權與內部執行決議。第 1 項：未推定代表者各有對第三人代表公司之權；清算事務之執行則須過半數同意。第 2 項：推定代表者應準用第 83 條第 1 項向法院聲報。
Q4沒推定代表時，每個清算人都能代表公司嗎？▾
可以。公司法第 85 條第 1 項明定：清算人有數人時未推定者，各有對於第三人代表公司之權。每位清算人都能單獨對外代表公司簽約、起訴應訴。
Q5公司法第 85 條是什麼？▾
規範多數清算人對外代表權（未推定則各人皆有）與內部清算事務執行（過半數同意），並要求推定代表向法院聲報。
Q6什麼叫清算人推定代表？▾
多位清算人經內部決議推舉一人或數人作為對外代表公司之清算人，把代表權鎖定在特定人身上，並準用第 83 條第 1 項向法院聲報。
Q7什麼叫清算事務之執行？▾
公司清算階段的內部決策行為，如資產變賣、債權收回、剩餘財產分配等，與「對外代表」是兩條分開的線。
Q8對外代表權與內部執行權差在哪？▾
對外代表權處理與第三人之法律行為，未推定者各有；內部執行權處理公司內部清算決策，須過半數同意。前者放寬、後者嚴格。
Q9公司清算要怎麼推定代表清算人？▾
召開全體清算人會議 → 決議推定一人或數人 → 製作會議紀錄 → 準用第 83 條第 1 項向法院聲報 → 同步向經濟部辦清算人變更登記。
Q10清算人聲報法院要準備什麼？▾
清算人就任通知、推定代表決議書、清算人印鑑、公司章程、解散登記證明，向公司所在地地方法院民事庭聲報。
Q11其他清算人擅自對外簽約怎麼救？▾
原則不能撤銷該交易（第三人善意受第 86 條保護），但可依公司法第 95 條準用規定向擅自行動的清算人請求損害賠償。
Q12清算人僵局怎麼破？▾
利害關係人（股東、債權人）依公司法第 83 條聲請法院選任其他清算人介入，或聲請選任臨時清算人。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 對外代表權 | 內部清算事務執行 |
|---|---|---|
| 範圍 | 對第三人代表公司簽約、起訴應訴 | 公司內部清算決策（變賣資產、收回債權、分配剩餘財產） |
| 決議要件 | 未推定時各人均有；推定後僅代表人有 | 過半數同意（不論是否推定代表） |
| 對第三人效力 | 原則有效，受第 86 條善意保護 | 違反過半數決議不影響對外效力，僅內部追償 |
| 聲報程序 | 推定後應準用第 83 條第 1 項向法院聲報 | 無需聲報 |
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