公司法 第 86 條（代表權之限制）
對於清算人代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 86 條規定，對清算人代表權所加的限制，不得對抗善意第三人，內部限制風險由公司自己承擔。
Q · 跟清算中的公司簽約，事後被說清算人沒這個權限怎麼辦？
依公司法第 86 條，公司對清算人代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。只要交易時不知道清算人被內部限權（且無重大過失應知），協議對公司就是有效的。公司只能回頭追究越權的清算人個人責任，不能找你麻煩。實務上舉證責任在主張你「非善意」的一方。
白話解讀
只有一句話的條文，殺傷力卻極大。清算人的代表權被內部怎麼限制都好，股東決議說「老陳只能處理50萬以下的事」也行，但這些限制對外面不知情的人完全沒用。如果老陳跑去跟你簽了一張300萬的和解協議，你不知道他有50萬的限制，這張協議對公司就是有效的。公司只能回頭去跟老陳算帳，不能來找你麻煩。這條存在的原因很簡單：做生意的人不可能去調查對方公司內部到底怎麼分工、怎麼限權。如果每筆交易都要先查清楚對方代表人的權限範圍，商業活動會癱瘓。所以法律選擇保護你這個外部交易對象，讓內部管理的風險留給公司自己承擔。
法律定性
公司法第 86 條為清算階段交易安全保護條款，明定公司內部對清算人代表權所加之任何限制，均不得對抗不知情之外部第三人。本條與第 58 條（公司代表人限制）、民法第 107 條（代理權限制）構成同一原則的體系適用，奠定我國商事交易中內部風險不外溢的核心制度。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1清算人代表權可以被限制嗎？▾
可以，但限制只對內有效，對不知情的外部交易對象無效。
Q2善意第三人是什麼意思？▾
交易時不知道對方代表權有限制的人，動機好壞不論。
Q3公司法 86 條怎麼用？▾
被公司主張交易無效時，舉證自己不知情即受保護。
Q4清算人越權後公司怎麼辦？▾
交易仍有效，公司只能對清算人個人請求損害賠償。
Q5公司法 86 vs 58 條差在哪？▾
86 適用清算人，58 適用公司一般代表人，原則完全相同。
Q6公司法 86 vs 民法 107 差在哪？▾
86 為公司清算特別法，民法 107 為代理權限制一般法。
Q7限制有寫在章程裡還算善意嗎？▾
看對方有無實際知悉，公開公告不等於對方知道。
Q8明知有限制還簽約有保護嗎？▾
沒有。知情者非善意第三人，交易對公司不生效。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | 公司法 §86 | 公司法 §58 | 民法 §107 |
|---|---|---|---|
| 適用對象 | 清算人 | 公司一般代表股東 | 一般民事代理人 |
| 保護重點 | 清算階段交易安全 | 營運階段交易安全 | 一般代理交易安全 |
| 舉證責任 | 主張非善意者負舉證 | 主張非善意者負舉證 | 主張非善意者負舉證 |
| 公司後續救濟 | 對清算人個人損害賠償 | 對越權股東損害賠償 | 對越權代理人請求賠償 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較