公司法 第 86 條（代表權之限制）
對於清算人代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 86 條規定，對清算人代表權所加的限制，不得對抗善意第三人，內部限制風險由公司自己承擔。
Q · 跟清算中的公司簽約，事後被說清算人沒這個權限怎麼辦？
依公司法第 86 條，公司對清算人代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。只要交易時不知道清算人被內部限權（且無重大過失應知），協議對公司就是有效的。公司只能回頭追究越權的清算人個人責任，不能找你麻煩。實務上舉證責任在主張你「非善意」的一方。
白話解讀
只有一句話的條文，殺傷力卻極大。清算人的代表權被內部怎麼限制都好，股東決議說「老陳只能處理50萬以下的事」也行，但這些限制對外面不知情的人完全沒用。如果老陳跑去跟你簽了一張300萬的和解協議，你不知道他有50萬的限制，這張協議對公司就是有效的。公司只能回頭去跟老陳算帳，不能來找你麻煩。這條存在的原因很簡單：做生意的人不可能去調查對方公司內部到底怎麼分工、怎麼限權。如果每筆交易都要先查清楚對方代表人的權限範圍，商業活動會癱瘓。所以法律選擇保護你這個外部交易對象，讓內部管理的風險留給公司自己承擔。
法律定性
公司法第 86 條為清算階段交易安全保護條款，明定公司內部對清算人代表權所加之任何限制，均不得對抗不知情之外部第三人。本條與第 58 條（公司代表人限制）、民法第 107 條（代理權限制）構成同一原則的體系適用，奠定我國商事交易中內部風險不外溢的核心制度。
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Q1怎麼判斷自己是不是「善意第三人」？▾
法律上你需要在交易時不知道清算人有代表權限制。如果有人寄過通知給你、你看過公司內部決議、或者限制已經向法院聲報你本該查到，你就不是善意。實務上舉證責任在主張你「非善意」的一方，也就是說對方要證明你知情，不是你要證明你不知情。內行人提示：千萬不要在交易前主動去查對方清算人的內部權限，查了知道了反而讓你失去善意保護。
Q2如果清算人騙了雙方怎麼辦？▾
清算人可能同時騙了公司（越權）和你（隱瞞某些事實）。對公司來說，本條讓交易有效，公司只能找清算人賠。對你來說，如果清算人在交易中有詐欺行為（例如隱瞞公司已經資不抵債），你可以另外對清算人個人主張民法第 184 條侵權賠償。內行人提示：清算人的越權責任和詐欺責任是兩條不同的線，公司追越權賠償，你追詐欺賠償，互不衝突。
Q3公司法第 86 條規範什麼？▾
規範清算人代表權的內部限制，對不知情外部交易對象無效，由公司自己承擔內部風險。
Q4善意第三人是什麼？▾
交易時不知道對方代表權有限制的相對人，動機好壞不論，純粹以「是否知情」判斷。
Q5清算人代表權是什麼？▾
公司進入清算階段後由清算人代表公司對外為法律行為的權限，預設範圍是了結業務、處分財產、清償債務。
Q6什麼叫「不得對抗」？▾
法律事實不能讓特定相對人承受不利後果之意，即使限制存在，對善意第三人來說等於不存在。
Q7怎麼證明自己是善意第三人？▾
保留交易過程的書面通訊、Email、會議紀錄，證明過程中無人告知代表權限制。實務上舉證責任在主張你非善意的對方。
Q8跟清算中公司簽約要怎麼自保？▾
確認對方確實是登記在案的清算人即可，不要主動查內部權限分配（查了反而失去善意保護）。
Q9清算人越權公司股東怎麼辦？▾
對越權清算人提起損害賠償訴訟（民法 184），不能推翻已生效的對外交易。
Q10公司收到越權交易爛攤子怎麼處理？▾
先履行對善意第三人的合約義務，再對清算人個人提損害賠償訴訟回收損失。
Q11公司法 86 vs 58 條差在哪？▾
86 適用清算階段的清算人，58 適用營運階段的公司代表人。原則完全相同，只是適用對象不同。
Q12公司法 86 vs 民法 107 條差在哪？▾
86 為公司法清算階段特別法，民法 107 為代理權限制一般法。特別法優先，但精神一致。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | 公司法 §86 | 公司法 §58 | 民法 §107 |
|---|---|---|---|
| 適用對象 | 清算人 | 公司一般代表股東 | 一般民事代理人 |
| 保護重點 | 清算階段交易安全 | 營運階段交易安全 | 一般代理交易安全 |
| 舉證責任 | 主張非善意者負舉證 | 主張非善意者負舉證 | 主張非善意者負舉證 |
| 公司後續救濟 | 對清算人個人損害賠償 | 對越權股東損害賠償 | 對越權代理人請求賠償 |
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