公司法第 一 節 設立
- 原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統
第 一 節 設立
- 股份有限公司應有二人以上為發起人。
- 無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。
- 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限： 一、公司或有限合夥。 二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
- 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。
- 前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
- 第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。
- 第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。
- 下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、解散之事由。 三、特別股之種類及其權利義務。 四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
- 前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。
- 發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
- 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
- 發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。
- 發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之。
- 前項股份招募時，得依第一百五十七條之規定發行特別股。
- 發起人公開招募股份時，應先具備左列事項，申請證券管理機關審核： 一、營業計畫書。 二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。 三、招股章程。 四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 五、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 六、證券管理機關規定之其他事項。
- 前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。
- 第一項各款，應於證券管理機關通知到達之日起三十日內，加記核准文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。
代收股款之銀行或郵局，對於代收之股款，有證明其已收金額之義務，其證明之已收金額，即認為已收股款之金額。
- 申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核准： 一、申請事項有違反法令或虛偽者。 二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。
- 發起人有前項第二款情事時，由證券管理機關各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
前條撤銷核准，未招募者，停止招募；已招募者，應募人得依股份原發行金額，加算法定利息，請求返還。
招股章程應載明下列各款事項： 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發行者，其金額。 四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。
- 發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記證券管理機關核准文號及年、月、日，由認股人填寫所認股數、金額及其住所或居所，簽名或蓋章。
- 以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。
- 發起人違反第一項規定，不備認股書者，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
認股人有照所填認股書，繳納股款之義務。
- 採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。
- 採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。
第一次發行股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。
- 認股人延欠前條應繳之股款時，發起人應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。
- 發起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。
- 前項情形，如有損害，仍得向認股人請求賠償。
前條股款繳足後，發起人應於二個月內召開創立會。
- 創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。
- 發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
- 發起人應就下列各款事項報告於創立會： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。 六、發行特別股者，其股份總數。 七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。
- 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
- 創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事項，為確實之調查並向創立會報告。
- 董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查，創立會得另選檢查人為之。
- 前二項所定調查，如有冒濫或虛偽者，由創立會裁減之。
- 發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
- 第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時，創立會應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會。
發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者，創立會均得裁減之，用以抵作股款之財產，如估價過高者，創立會得減少其所給股數或責令補足。
未認足之第一次發行股份，及已認而未繳股款者，應由發起人連帶認繳；其已認而經撤回者亦同。
因第一百四十七條及第一百四十八條情形，公司受有損害時，得向發起人請求賠償。
公司不能成立時，發起人關於公司設立所為之行為，及設立所需之費用，均應負連帶責任，其因冒濫經裁減者亦同。
- 創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
- 第二百七十七條第二項至第四項之規定，於前項修改章程準用之；第三百十六條之規定，於前項公司不設立之決議準用之。
第一次發行股份募足後，逾三個月而股款尚未繳足，或已繳納而發起人不於二個月內召集創立會者，認股人得撤回其所認之股。
創立會結束後，認股人不得將股份撤回。
- 股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。
- 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。
- 發起人對於公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負連帶賠償責任。
- 發起人對於公司在設立登記前所負債務，在登記後亦負連帶責任。
