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公司法第 一 節 設立

  • 原始資料來源:全國法規資料庫、立法院法學系統
第 一 節 設立
  1. 股份有限公司應有二人以上為發起人。
  2. 無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人,不得為發起人。
  3. 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者,以下列情形為限: 一、公司或有限合夥。 二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予准之法人。
  1. 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司,不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使,不適用本法有關股東會之規定。
  2. 前項公司,得依章程規定不設董事會,置董事一人或二人;置董事一人者,以其為董事長,董事會之職權由該董事行使,不適用本法有關董事會之規定;置董事二人者,準用本法有關董事會之規定。
  3. 第一項公司,得依章程規定不置監察人;未置監察人者,不適用本法有關監察人之規定。
  4. 第一項公司之董事、監察人,由政府或法人股東指派。

發起人應以全體之同意訂立章程,載明下列各款事項,並簽名或蓋章: 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者,股份總數及每股金額;採行無票面金額股者,股份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。

  1. 下列各款事項,經載明於章程者,不生效力: 一、分公司之設立。 二、解散之事由。 三、特別股之種類及其權利義務。 四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
  2. 前項第四款發起人所得受之特別利益,股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。
  1. 發起人認足第一次應發行之股份時,應即按股繳足股款並選任董事及監察人
  2. 前項選任方法,準用第一百九十八條之規定。
  3. 發起人之出資,除現金外,得以公司事業所需之財產、技術抵充之。
  1. 發起人不認足第一次發行之股份時,應募足之。
  2. 前項股份招募時,得依第一百五十七條之規定發行特別股。
  1. 發起人公開招募股份時,應先具備左列事項,申請證券管理機關審: 一、營業計畫書。 二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。 三、招股章程。 四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 五、有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項。 六、證券管理機關規定之其他事項。
  2. 前項發起人所認股份,不得少於第一次發行股份四分之一。
  3. 第一項各款,應於證券管理機關通知到達之日起三十日內,加記核准文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項,得免予公告。

代收股款之銀行或郵局,對於代收之股款,有證明其已收金額之義務,其證明之已收金額,即認為已收股款之金額。

  1. 申請公開招募股份有左列情形之一者,證券管理機關得不予准或撤銷核准: 一、申請事項有違反法令或虛偽者。 二、申請事項有變更,經限期補正而未補正者。
  2. 發起人有前項第二款情事時,由證券管理機關各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰

前條撤銷准,未招募者,停止招募;已招募者,應募人得依股份原發行金額,加算法定利息,請求返還。

招股章程應載明下列各款事項: 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發行者,其金額。 四、招募股份總數募足之期限,及逾期未募足時,得由認股人撤回所認股份之聲明。 五、發行特別股者,其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。

  1. 發起人應備認股書,載明第一百三十三條第一項各款事項,並加記證券管理機關准文號及年、月、日,由認股人填寫所認股數、金額及其住所居所,簽名或蓋章。
  2. 以超過票面金額發行股票者,認股人應於認股書註明認繳之金額。
  3. 發起人違反第一項規定,不備認股書者,由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰

認股人有照所填認股書,繳納股款之義務。

  1. 採行票面金額股之公司,其股票之發行價格,不得低於票面金額。但公開發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,不在此限。
  2. 採行無票面金額股之公司,其股票之發行價格不受限制。

第一次發行股份總數募足時,發起人應即向各認股人催繳股款,以超過票面金額發行股票時,其溢額應與股款同時繳納。

  1. 認股人延欠前條應繳之股款時,發起人應定一個月以上之期限催告該認股人照繳,並聲明逾期不繳失其權利。
  2. 發起人已為前項之催告,認股人不照繳者,即失其權利,所認股份另行募集。
  3. 前項情形,如有損害,仍得向認股人請求賠償。

前條股款繳足後,發起人應於二個月內召開創立會。

  1. 創立會之程序及決議,準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任,準用第一百九十八條之規定。
  2. 發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定,或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰
  1. 發起人應就下列各款事項報告於創立會: 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者,其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用,及發起人得受報酬。 六、發行特別股者,其股份總數。 七、董事、監察人名單,並註明其住所居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。
  2. 發起人對於前項報告有虛偽情事時,各科新臺幣六萬元以下罰金
  1. 創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後,應即就前條所列事項,為確實之調查並向創立會報告。
  2. 董事、監察人如有由發起人當選,且與自身有利害關係者,前項調查,創立會得另選檢查人為之。
  3. 前二項所定調查,如有冒濫或虛偽者,由創立會裁減之。
  4. 發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者,各科新臺幣六萬元以下罰金
  5. 第一項、第二項之調查報告,經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時,創立會應準用第一百八十二條之規定,延期或續行集會。

發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者,創立會均得裁減之,用以抵作股款之財產,如估價過高者,創立會得減少其所給股數或責令補足。

未認足之第一次發行股份,及已認而未繳股款者,應由發起人連帶認繳;其已認而經撤回者亦同。

第一百四十七條及第一百四十八條情形,公司受有損害時,得向發起人請求賠償。

公司不能成立時,發起人關於公司設立所為之行為,及設立所需之費用,均應負連帶責任,其因冒濫經裁減者亦同。

  1. 創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
  2. 第二百七十七條第二項至第四項之規定,於前項修改章程準用之;第三百十六條之規定,於前項公司不設立之決議準用之。

第一次發行股份募足後,逾三個月而股款尚未繳足,或已繳納而發起人不於二個月內召集創立會者,認股人得撤回其所認之股。

創立會結束後,認股人不得將股份撤回。

  1. 股東對於公司之責任,除第二項規定外,以繳清其股份之金額為限。
  2. 股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責。
  1. 發起人對於公司設立事項,如有怠忽其任務致公司受損害時,應對公司負連帶賠償責任。
  2. 發起人對於公司在設立登記前所負債務,在登記後亦負連帶責任。