公司法 第 149 條（公司損害賠償請求權）
因第一百四十七條及第一百四十八條情形，公司受有損害時，得向發起人請求賠償。
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重點摘要公司法第 149 條規定發起人冒濫報酬被裁減或補繳認股缺口致公司受損時,公司得請求發起人賠償。
Q · 創立會已經裁減我的報酬了,公司還能告我求償嗎?
依公司法第 149 條,只要發起人有第 147 條(報酬冒濫或財產估價過高被裁減)或第 148 條(認股缺口連帶補繳)情形,且公司因此受有損害,公司就可以另外向發起人請求損害賠償。裁減處理「金額不合理」,本條處理「金額不合理造成的實際損失」,例如公司因信賴原始估價已做投資規劃所生落差、延遲設立的成本、錯失商機損失。兩條請求權並行不衝突。
白話解讀
創立會砍了你的報酬或壓低了你用來抵充股款的財產估價（第147條），又或者認股缺口由全體發起人連帶補繳（第148條）。這些情形如果導致公司受到損害，公司可以回頭向發起人求償。注意，不是「發起人之間互相追」，是「公司本身」對發起人主張損害賠償。這條的設計思路很直接：你身為發起人，如果灌水報酬、高估資產，或是招股計畫不切實際導致大量認股人撤回，讓公司在設立階段就蒙受損失，公司有權追你負責。這是一條從公司視角出發的究責條款，跟第148條的補繳義務是兩件不同的事，可以同時主張。
法律定性
公司法第 149 條規定,當發起人有第 147 條冒濫報酬被裁減,或第 148 條認股缺口連帶補繳情形,致公司受有損害時,公司得向發起人請求損害賠償。本條為設立階段公司對發起人的內部請求權基礎,與裁減程序、補繳義務並行不悖,是資本充實保障的最後防線。
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Q1公司法第 149 條是什麼?▾
公司對發起人因第 147、148 條情形所生損害的請求權基礎。
Q2創立會裁減後公司還能再求償嗎?▾
可以,裁減處理金額不合理,本條處理因此造成的實際損失。
Q3誰可以行使本條請求權?▾
公司本身,不是個別股東或其他發起人。
Q4本條的求償時效多久?▾
15 年,適用民法第 125 條一般消滅時效。
Q5怎麼證明公司因發起人冒濫受有損害?▾
創立會議事錄、原始估價對比、設立費用單據、延遲設立成本。
Q6本條跟第 23 條負責人忠實義務差在哪?▾
本條限於 147、148 條情形,第 23 條範圍更廣含全部違反忠實義務行為。
Q7公司還沒成立可以告發起人嗎?▾
設立中公司可由其他發起人代行,登記完成後正式由公司主張。
Q8本條跟民法侵權行為有什麼關係?▾
本條為特別規定,排除民法 184 適用,但時效仍援用民法 125 條。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_147 | art_148 | art_149 |
|---|---|---|---|
| 處理對象 | 冒濫報酬、特別利益、設立費用、財產估價過高 | 認股缺口 | 147、148 條情形造成的公司損害 |
| 請求權人 | 創立會(裁減權) | 公司(對連帶發起人) | 公司 |
| 效果 | 減低金額至合理範圍 | 發起人連帶補繳股款 | 損害賠償 |
| 並行性 | 可同時主張 | 可同時主張 | 三條可同時主張,不互斥 |
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