公司法 第 147 條（創立會之裁減權）
發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者，創立會均得裁減之，用以抵作股款之財產，如估價過高者，創立會得減少其所給股數或責令補足。
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重點摘要公司法第 147 條賦予創立會裁減權：發起人報酬、特別利益及設立費用有冒濫者得裁減，財產估價過高者得減少給股數或責令補足，以保全認股人股款。
Q · 發起人給自己開了過高的報酬和設立費用，認股人能擋嗎？
依公司法第 147 條，發起人報酬、特別利益及公司負擔的設立費用若屬「冒濫」（浮報超出必要範圍），創立會得裁減之；用以抵作股款的財產若估價過高，創立會得減少發起人取得的股數或責令其補足現金差額。但此權限僅能在創立會上行使，公司完成設立登記後窗口即關閉。
白話解讀
發起人說設立公司花了八百萬、自己應得的報酬是五百萬、那塊地值三千萬可以換一萬股。這些數字合理嗎？在公司還沒成立的階段，沒有董事會、沒有股東常會，唯一能制衡發起人的場域就是創立會。這條給了創立會兩把刀。第一把：費用和報酬有灌水的，直接砍。「冒濫」二字是關鍵，不是「不合理」也不是「偏高」，而是「浮報到超出必要」的程度。第二把：用財產抵繳股款的估價太高？兩個選擇：一是減少他拿到的股份數量，二是要他補繳差額的現金。這條的本質是認股人的最後一道閘門。過了這關，公司一旦成立，這些數字就定了。事後想翻案，要走的路比創立會上舉手反對困難十倍以上。
法律定性
公司法第 147 條為股份有限公司募集設立階段的「創立會裁減權」規範，賦予創立會兩項矯正工具：對冒濫的發起人報酬、特別利益及設立費用予以裁減，對估價過高的非現金出資則得減少所給股數或責令補足，目的在於保全認股人繳納的股款資本。
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Q1什麼叫「冒濫」？有具體標準嗎？▾
法律沒有明確數字標準，「冒濫」指超出合理必要範圍的浮報。實務上法院參考同業標準、公司規模、實際需求判斷。與其爭論法律定義，不如要求發起人提供每筆費用的合約與發票，讓數字自己說話。
Q2非現金出資估價被裁減後，發起人可以退出嗎？▾
可以。若創立會大幅裁減估價（大幅減少給股數），發起人可能認為條件不再有利而退出設立。理想做法是在創立會前就估價達成共識，而非會上硬碰硬，事先溝通成本遠低於事後翻臉。
Q3公司法147條創立會裁減權是什麼？▾
募集設立時創立會對發起人冒濫報酬、設立費用的裁減權，以及對估價過高非現金出資的減股數或補足權。
Q4什麼叫「冒濫」？▾
浮報到超出必要範圍的程度，非僅偏高。實務參考同業標準、公司規模、實際需求判斷。
Q5什麼是變態設立事項？▾
發起人報酬、特別利益、非現金出資、設立費用等須特別記載與審查的設立事項。
Q6創立會和股東會差在哪？▾
創立會是公司成立前由認股人組成的臨時最高機關，股東會是公司成立後的常設機關。
Q7創立會裁減權怎麼行使？▾
細讀第145條報告 → 標記偏高項目 → 會前串聯現金股東湊票 → 創立會上提案表決過半。
Q8估價過高怎麼算補足金額？▾
以財產實際合理價值與抵充股款面額的差額計算，創立會可改為減少所給股數替代。
Q9裁減提案要多少票才過？▾
準用股東會規定，須出席認股人表決權過半數同意。
Q10怎麼證明費用冒濫？▾
要求發起人提供每筆費用合約與發票，對照同業標準與公司規模，讓數字自己說話。
Q11創立會裁減 vs 公司成立後股東會決議差在哪？▾
前者是事前低成本矯正且只開一次窗口，後者是事後高成本追究須走決議甚至訴訟。
Q12減少股數 vs 責令補足哪個有利？▾
減少股數直接降低發起人股權比例，責令補足保留股數但要求補現金，創立會視情況二擇一。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 情形 | 矯正工具 | 法律效果 |
|---|---|---|
| 發起人報酬／特別利益冒濫 | 創立會裁減 | 超出必要部分直接砍除，不計入公司負擔 |
| 公司負擔之設立費用冒濫 | 創立會裁減 | 浮報部分不得抵作股款 |
| 抵作股款財產估價過高 | 減少所給股數 或 責令補足 | 降低發起人股權比例，或補繳現金差額 |
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