公司法 第 146 條（選任董、監事及檢查人）
- 1.創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事項，為確實之調查並向創立會報告。
- 2.董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查，創立會得另選檢查人為之。
- 3.前二項所定調查，如有冒濫或虛偽者，由創立會裁減之。
- 4.發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
- 5.第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時，創立會應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會。
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重點摘要公司法第 146 條規範股份有限公司設立時，創立會應選任董事、監察人調查發起人報告；如有利害關係，創立會得另選檢查人。
Q · 創立會選出來的董事監察人就是發起人，能調查發起人自己嗎？
依公司法第 146 條第二項，董事、監察人如有由發起人當選且與調查事項有利害關係者，創立會得另選檢查人為之。實務上幾乎所有當選董監事就是發起人，所以對涉及發起人切身利益的事項（如非現金出資估價、發起人報酬），少數認股人可在創立會上提案另選檢查人，普通決議通過即可。
白話解讀
認股人的錢已經繳了，發起人的報告也交了。但誰來檢查報告是不是真的？不能讓發起人自己查自己。這條設計了一套三層防弊機制。第一層：創立會選出董事和監察人，他們必須「確實調查」發起人的報告，查完回來向創立會報告。第二層：如果當選的董監事本身就是發起人（實務上幾乎一定是），而且調查內容跟自己有利害關係（例如自己的技術估價、自己的報酬），創立會可以另選「檢查人」來查。第三層：不管誰來查，查出來有灌水或造假的，創立會直接裁減。妨礙調查或報告不實的人，六萬元以下刑事罰金。整個設計的邏輯是：查帳的人不能跟被查的人是同一群，如果是同一群，就再找一個獨立的來。
法律定性
公司法第 146 條為股份有限公司設立階段的監督機制條文，建立三層調查防弊設計：董監事確實調查義務、利害關係迴避時得另選檢查人、查獲冒濫或虛偽時創立會直接裁減，並對妨礙調查或虛偽報告課以六萬元以下罰金。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1創立會調查是什麼？▾
公司設立時由創立會選出的董監事或檢查人確實調查發起人報告的法定程序。
Q2誰可以當檢查人？▾
創立會選任，法律無資格限制，實務常選外部會計師或鑑價專家。
Q3妨礙調查會怎樣？▾
處新臺幣六萬元以下罰金，且在後續訴訟中會被視為心虛的間接證據。
Q4報告不實罰多少？▾
董監事、檢查人報告虛偽，處新臺幣六萬元以下罰金。
Q5調查可以延期嗎？▾
可，準用公司法第 182 條延期或續行集會的規定。
Q6創立會裁減權怎麼用？▾
調查發現冒濫或虛偽部分，由創立會以決議直接裁減。
Q7創立會跟股東會一樣嗎？▾
不同。創立會在公司設立階段，股東會在公司成立後，職權與決議門檻有差異。
Q8少數認股人能介入嗎？▾
能。第三項另選檢查人提案只需普通決議，是少數認股人最大的影響時機。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | this_article | compare_to | difference |
|---|---|---|---|
| 設立階段 vs 公司成立後 | 公司法 146（創立會選任董監事 + 檢查人） | 公司法 245（少數股東聲請法院選派檢查人） | 本條為設立期內部監督，245 條為成立後外部司法介入 |
| 董監事調查 vs 檢查人調查 | 董監事調查（第一項） | 檢查人調查（第三項） | 前者由選任董監事直接調查，後者於利害衝突時另選獨立第三人 |
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