公司法 第 146 條（選任董、監事及檢查人）
- 1.創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事項，為確實之調查並向創立會報告。
- 2.董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查，創立會得另選檢查人為之。
- 3.前二項所定調查，如有冒濫或虛偽者，由創立會裁減之。
- 4.發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
- 5.第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時，創立會應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會。
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重點摘要公司法第 146 條規範股份有限公司設立時，創立會應選任董事、監察人調查發起人報告；如有利害關係，創立會得另選檢查人。
Q · 創立會選出來的董事監察人就是發起人，能調查發起人自己嗎？
依公司法第 146 條第二項，董事、監察人如有由發起人當選且與調查事項有利害關係者，創立會得另選檢查人為之。實務上幾乎所有當選董監事就是發起人，所以對涉及發起人切身利益的事項（如非現金出資估價、發起人報酬），少數認股人可在創立會上提案另選檢查人，普通決議通過即可。
白話解讀
認股人的錢已經繳了，發起人的報告也交了。但誰來檢查報告是不是真的？不能讓發起人自己查自己。這條設計了一套三層防弊機制。第一層：創立會選出董事和監察人，他們必須「確實調查」發起人的報告，查完回來向創立會報告。第二層：如果當選的董監事本身就是發起人（實務上幾乎一定是），而且調查內容跟自己有利害關係（例如自己的技術估價、自己的報酬），創立會可以另選「檢查人」來查。第三層：不管誰來查，查出來有灌水或造假的，創立會直接裁減。妨礙調查或報告不實的人，六萬元以下刑事罰金。整個設計的邏輯是：查帳的人不能跟被查的人是同一群，如果是同一群，就再找一個獨立的來。
法律定性
公司法第 146 條為股份有限公司設立階段的監督機制條文，建立三層調查防弊設計：董監事確實調查義務、利害關係迴避時得另選檢查人、查獲冒濫或虛偽時創立會直接裁減，並對妨礙調查或虛偽報告課以六萬元以下罰金。
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Q1檢查人可以找外部會計師來當嗎？▾
可以。法律沒有限制檢查人的資格，只要求由創立會選任。實務上如果涉及非現金出資（財產、技術）的估價爭議，選任外部會計師或鑑價專家作為檢查人是最有效的做法。檢查人的費用由公司負擔（設立費用的一部分），不是由提案人負擔。
Q2妨礙調查具體是什麼行為？▾
不提供帳冊、不出示原始單據、拒絕回答關於估價基礎的提問、藉故拖延提交資料，都可能構成「妨礙調查」。法條沒有列舉具體行為，法院會依個案判斷。如預期發起人會不配合，在創立會上提出調查要求時，請現場書記或其他認股人記錄發起人的回應或拒絕回應，這些紀錄在日後法律程序中會是重要證據。
Q3公司法第 146 條是什麼？▾
規範股份有限公司設立階段的三層調查防弊機制：董監事確實調查、利害關係時另選檢查人、創立會裁減權。
Q4創立會檢查人是什麼？▾
創立會在董監事與發起人有利害關係時，另行選任的獨立調查人，無資格限制，實務多為外部會計師或鑑價專家。
Q5什麼叫「妨礙調查」？▾
不提供帳冊、不出示原始單據、拒答估價基礎、藉故拖延提交資料，均可能構成。法條未列舉，由法院依個案認定。
Q6創立會跟股東會差在哪？▾
創立會在公司設立階段（成立前），股東會在公司成立後。創立會程序準用部分股東會規定，但職權專屬於設立監督。
Q7創立會怎麼選董監事？▾
依公司法第 144 條準用第 198 條股東會選任規定，採累積投票制，選任後就第 145 條報告事項進行調查。
Q8怎麼提案另選檢查人？▾
創立會上由認股人提案，普通決議（出席過半同意）即可通過。建議優先選任外部會計師或鑑價專家。
Q9調查報告需要延期怎麼辦？▾
準用公司法第 182 條，由創立會決議延期或續行集會，不可私下協商跳過。延期需明確記錄理由。
Q10創立會發現報告不實怎麼處理？▾
第三項裁減權直接行使（決議裁減冒濫或虛偽部分）；第四項對發起人或董監事檢查人處六萬元以下罰金。
Q11第 146 條 vs 第 245 條檢查人差在哪？▾
146 是設立階段創立會內部選任，245 是公司成立後少數股東聲請法院選派。後者門檻較高（持股 1% 以上六個月）。
Q12董監事調查 vs 檢查人調查差在哪？▾
前者由創立會選出的董監事直接進行（即使他們就是發起人），後者於利害衝突時另選獨立第三人補位。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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|---|---|---|---|
| 設立階段 vs 公司成立後 | 公司法 146（創立會選任董監事 + 檢查人） | 公司法 245（少數股東聲請法院選派檢查人） | 本條為設立期內部監督，245 條為成立後外部司法介入 |
| 董監事調查 vs 檢查人調查 | 董監事調查（第一項） | 檢查人調查（第三項） | 前者由選任董監事直接調查，後者於利害衝突時另選獨立第三人 |
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