公司法 第 145 條
- 1.發起人應就下列各款事項報告於創立會： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。 六、發行特別股者，其股份總數。 七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。
- 2.發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
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重點摘要公司法第145條規定發起人應向創立會報告7款事項，含章程、股東名簿、非現金與技術抵繳估價、設立費用、發起人報酬等，虛偽報告科6萬以下罰金。
Q · 認股後在創立會上要看發起人報告什麼？
依公司法第145條，發起人在創立會上須就七款事項做書面報告：(1)公司章程、(2)股東名簿、(3)已發行股份總數、(4)非現金或技術抵繳股款之姓名種類數量與估價標準、(5)設立費用與發起人報酬、(6)特別股總數、(7)董監事住所身分證字號。第四款與第五款是估價灌水與費用浮報的高風險區，認股人在這時段是最後一次能依第147條提案裁減的關鍵窗口。報告虛偽科新臺幣六萬元以下罰金，為刑事罰金（會留前科），非行政罰鍰。
白話解讀
在認股人把錢交出去之後、公司正式成立之前，有一個關鍵時刻：發起人必須站到台前，把所有底牌攤開。章程寫了什麼、股東有哪些人、股份發了多少、誰用非現金的東西抵繳股款（房產、專利、技術）以及估了多少錢、設立花了多少錢、發起人自己拿了多少報酬。這七項報告，每一項都是認股人在「還能反悔」的時候檢視發起人有沒有動手腳的窗口。第四款是最容易藏貓膩的地方：用一塊地或一項技術抵繳股款，估價多少幾乎全靠發起人說了算。如果估高了，等於發起人用便宜貨換到超額股份，其他繳現金的認股人就被稀釋了。報告虛偽的代價？六萬以下罰金，聽起來不重，但這是刑事罰金，不是行政罰鍰，會留下前科紀錄。
法律定性
公司法第145條為股份有限公司募集設立程序中的「發起人報告義務」規範，要求發起人於創立會上就七款核心事項作書面揭露，涵蓋章程、股東結構、股份發行、非現金及技術抵繳估價、設立成本與發起人對價、特別股與董監名單，建立認股人在公司成立前最後的資訊取得權。報告虛偽情事採刑事罰金責任。
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Q1公司法第145條規定什麼？▾
規範發起人於創立會上須報告7款事項：章程、股東、股份、非現金估價、費用、特別股、董監名單。
Q2發起人創立會報告七款是哪七款？▾
章程、股東名簿、已發行股份總數、非現金/技術抵繳明細、設立費用與發起人報酬、特別股總數、董監名單。
Q3用技術抵繳股款估價誰決定？▾
法律未強制獨立鑑價，但發起人須報告估價標準；建議取得會計師或鑑價機構報告佐證。
Q4設立費用包含哪些項目？▾
通常含登記規費、律師會計師費、辦公室裝潢、印刷文件費、顧問費等公司成立必要支出。
Q5發起人報酬有沒有上限？▾
法律未設金額上限，但須記載於章程（第130條）並向創立會報告；認股人可依第147條提案裁減。
Q6報告虛偽會怎樣？▾
各科新臺幣6萬元以下刑事罰金，會留前科；非單純行政罰鍰。
Q7創立會可以裁減哪些項目？▾
依第147條，認股人認為非現金出資估價過高或設立費用浮報，可決議減少所給股數或裁減費用。
Q86萬罰金跟行政罰鍰差在哪？▾
罰金是刑事責任由檢察官追訴並留前科紀錄，罰鍰是行政處分不影響刑事紀錄。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | article_145 | article_146 | article_147 |
|---|---|---|---|
| 規範對象 | 發起人對創立會的報告義務 | 董事監察人對報告的調查義務 | 創立會的裁減權 |
| 觸發時點 | 創立會召開時 | 創立會召開前後 | 創立會決議時 |
| 責任型態 | 刑事罰金（虛偽報告） | 民事損害賠償（怠於調查） | 決議效力（裁減後生效） |
| 認股人角色 | 資訊接收者 | 間接受益者 | 主動行動者 |
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