公司法 第 145 條
- 1.發起人應就下列各款事項報告於創立會： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。 六、發行特別股者，其股份總數。 七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。
- 2.發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
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重點摘要公司法第145條規定發起人應向創立會報告7款事項，含章程、股東名簿、非現金與技術抵繳估價、設立費用、發起人報酬等，虛偽報告科6萬以下罰金。
Q · 認股後在創立會上要看發起人報告什麼？
依公司法第145條，發起人在創立會上須就七款事項做書面報告：(1)公司章程、(2)股東名簿、(3)已發行股份總數、(4)非現金或技術抵繳股款之姓名種類數量與估價標準、(5)設立費用與發起人報酬、(6)特別股總數、(7)董監事住所身分證字號。第四款與第五款是估價灌水與費用浮報的高風險區，認股人在這時段是最後一次能依第147條提案裁減的關鍵窗口。報告虛偽科新臺幣六萬元以下罰金，為刑事罰金（會留前科），非行政罰鍰。
白話解讀
在認股人把錢交出去之後、公司正式成立之前，有一個關鍵時刻：發起人必須站到台前，把所有底牌攤開。章程寫了什麼、股東有哪些人、股份發了多少、誰用非現金的東西抵繳股款（房產、專利、技術）以及估了多少錢、設立花了多少錢、發起人自己拿了多少報酬。這七項報告，每一項都是認股人在「還能反悔」的時候檢視發起人有沒有動手腳的窗口。第四款是最容易藏貓膩的地方：用一塊地或一項技術抵繳股款，估價多少幾乎全靠發起人說了算。如果估高了，等於發起人用便宜貨換到超額股份，其他繳現金的認股人就被稀釋了。報告虛偽的代價？六萬以下罰金，聽起來不重，但這是刑事罰金，不是行政罰鍰，會留下前科紀錄。
法律定性
公司法第145條為股份有限公司募集設立程序中的「發起人報告義務」規範，要求發起人於創立會上就七款核心事項作書面揭露，涵蓋章程、股東結構、股份發行、非現金及技術抵繳估價、設立成本與發起人對價、特別股與董監名單，建立認股人在公司成立前最後的資訊取得權。報告虛偽情事採刑事罰金責任。
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Q1用技術抵繳股款，估價誰說了算？▾
法律沒有強制要求獨立鑑價，但發起人必須在創立會上報告估價標準（第四款）。實務上建議取得會計師或專業鑑價機構的報告，因為如果事後被認定估價過高，第147條允許創立會減少所給股數或要求補足差額。107年修法後「技術」正式列入可抵繳項目，但技術估價的主觀空間極大，繳現金的認股人最需要仔細檢視這一款。
Q2發起人的報酬有上限嗎？▾
法律沒有設金額上限，但報酬必須記載在章程裡（第130條），也必須在創立會上報告（第五款）。如果認股人認為報酬過高，可以在創立會依第147條裁減。發起人報酬和設立費用是兩碼事，有些發起人會把個人報酬藏在「設立費用」裡報銷，看報告時要把第四款和第五款對照著看。
Q3公司法第145條報告虛偽會怎樣？▾
依第145條第二項，發起人對七款報告有虛偽情事者，各科新臺幣6萬元以下罰金。注意這是刑事罰金不是行政罰鍰，會留下前科紀錄。罰金金額看起來不高，但搭配第146條董監事調查義務、第147條創立會裁減權與第155條發起人連帶賠償責任，整體民刑事責任體系並不輕。
Q4公司法第145條規定什麼？▾
規範募集設立中發起人對創立會的書面報告義務，列舉7款必揭露事項並對虛偽情事課刑事罰金。
Q5發起人創立會報告七款事項是哪七款？▾
章程、股東名簿、已發行股份總數、非現金或技術抵繳明細、設立費用與發起人報酬、特別股總數、董監名單七款。
Q6用技術抵繳股款是什麼意思？▾
發起人或股東以專利、營業秘密、know-how 等技術抵繳應繳股款，107年公司法修正正式列入第131條與第145條第四款。
Q7設立費用包含哪些項目？▾
公司成立必要支出，含登記規費、律師會計師費、辦公室裝潢、印刷文件費、顧問費等，須與發起人報酬區分。
Q8認股人怎麼準備創立會檢視報告？▾
創立會前主動向發起人索取第四款估價資料與第五款費用明細書面版，給自己幾天時間查證對照章程與市價。
Q9技術抵繳股款的估價怎麼算合理？▾
建議取得會計師或鑑價機構獨立報告，比對同類技術市場授權金、開發成本、未來現金流折現三種方法交叉驗證。
Q10發現報告虛偽要怎麼追究？▾
向公司所在地檢察署告發（第二項刑事罰金）+ 主張第155條發起人連帶賠償責任 + 創立會上依第147條裁減股數。
Q11創立會怎麼提案裁減浮報費用？▾
依第147條於創立會上提案，須經出席認股人過半數同意，裁減後減少發起人所給股數或要求補足差額。
Q126萬罰金 vs 民事損害賠償差在哪？▾
罰金是刑事責任由國家追訴留前科上限6萬；民事賠償依第155條由公司或認股人請求金額無上限，兩者可並存。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | article_145 | article_146 | article_147 |
|---|---|---|---|
| 規範對象 | 發起人對創立會的報告義務 | 董事監察人對報告的調查義務 | 創立會的裁減權 |
| 觸發時點 | 創立會召開時 | 創立會召開前後 | 創立會決議時 |
| 責任型態 | 刑事罰金（虛偽報告） | 民事損害賠償（怠於調查） | 決議效力（裁減後生效） |
| 認股人角色 | 資訊接收者 | 間接受益者 | 主動行動者 |
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