公司法 第 150 條（公司不能成立時發起人之責任）
公司不能成立時，發起人關於公司設立所為之行為，及設立所需之費用，均應負連帶責任，其因冒濫經裁減者亦同。
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重點摘要公司法第 150 條規定公司設立失敗時，發起人就籌備期間所為之行為及所需費用負連帶責任，冒濫經裁減部分亦同。
Q · 公司設立登記沒過，籌備期間簽的合約跟欠的錢誰負責？
依公司法第 150 條，公司不能成立時，所有發起人對設立期間以籌備處名義所為的行為（合約、僱用）及設立費用（租金、規費、顧問費），都要負連帶責任。連帶意味著債權人可向任一發起人追討全額，不看出資比例。即使費用被創立會裁減為冒濫部分，對外仍照原合約金額負責，裁減僅為內部分擔依據。
白話解讀
公司籌備了半年，錢花了、合約簽了、辦公室租了，結果最後設立登記過不了，公司胎死腹中。這時候問題來了：那些以「公司」名義簽的合約、花的錢、請的人，帳算誰的？答案很殘酷：全部算發起人的。而且是連帶責任，每個發起人都可能被追全額。你當初跟房東簽了辦公室租約、跟裝潢公司簽了施工合約、跟律師簽了顧問協議，這些債務不會因為公司沒設成就消失，而是全部落在發起人私人頭上。更狠的是，如果設立費用中有被創立會裁減為冒濫的部分，發起人連那些「不合理」的支出也要負責。理由是：跟第三方簽的合約，對方不管你內部怎麼裁減，他只認合約金額。
法律定性
公司法第 150 條為股份有限公司募集設立失敗時的發起人連帶責任條款。當公司因認股不足、創立會決議不設立或主管機關不予核准等原因無法完成設立登記時，所有發起人對籌備期間所為的法律行為與所生費用負對外連帶清償責任，包括被創立會裁減為冒濫的部分。
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Q1公司設不成，我當初跟廠商簽的合約要自己扛？▾
是的。你以籌備處名義簽的合約，公司不成立後全部變成發起人的連帶個人債務。廠商不需要去找公司，直接找你就可以。實務的關鍵在於：老手在籌備階段會用以公司設立完成為生效條件的附條件契約來限縮風險。沒有這個條件的合約，一簽就生效，不管公司成不成。
Q2發起人之間的責任怎麼分？▾
對外是連帶責任，債權人可以找任何一人追全額。對內，發起人之間依內部協議或推定平均分擔。繳超過自己份額的人可以向其他人求償（民法第 281 條）。若沒有書面分擔協議，法院通常推定平均分擔。但若某發起人明顯是造成設立失敗的主因（例如挪用籌備資金），法院可能判定其分擔較多。
Q3被創立會裁減的冒濫費用也要發起人扛？▾
本條明確規定其因冒濫經裁減者亦同。對外合約金額是全額，發起人不能以內部已裁減為由拒絕對外清償。但若冒濫行為是某特定發起人造成，其他發起人清償後可依第 149 條精神向該人求償超出合理部分的損失。
Q4公司法 150 條是什麼？▾
規範公司設立失敗時發起人對籌備期間行為與費用的對外連帶責任，是創業最殘酷的條款
Q5什麼叫公司不能成立？▾
包含認股不足、創立會決議不設立、主管機關不予核准等導致設立登記無法完成的情形
Q6設立費用包含哪些？▾
規費、辦公室租金、籌備期僱傭費、顧問費、設備採購、印製費等籌備至設立完成的必要支出
Q7什麼是冒濫裁減？▾
創立會依公司法 147 條認為設立費用不必要或過高時得予裁減，但裁減不影響對外責任
Q8公司設立失敗了該怎麼處理債務？▾
先盤點所有籌備期間合約 → 全體發起人簽分擔協議 → 優先清償對外 → 內部依 281 求償
Q9發起人之間怎麼分擔損失？▾
依書面協議分擔，無協議則依民法 281 條推定平均，過失主因者法院可能判定多擔
Q10如何防止公司設立失敗連帶風險？▾
籌備期合約全部加註「以公司設立完成為生效條件」附條件條款，並設責任險
Q11債權人要怎麼向發起人求償？▾
可向任一發起人請求全額，必要時聲請假扣押防脫產，無需先告其他發起人
Q12公司法 150 條 vs 148 條差在哪？▾
148 是設立中認股不足的連帶認繳，150 是設立確定失敗後的連帶清償，時點與性質不同
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | article_148 | article_149 | article_150 |
|---|---|---|---|
| 對象 | 設立中應認股股款 | 公司因發起人怠忽受損害 | 公司不能成立時設立費用與行為 |
| 適用時點 | 創立會前後認股階段 | 公司已成立後求償 | 公司確定不能成立 |
| 請求權人 | 公司 | 公司 | 外部債權人 |
| 責任性質 | 連帶認繳 | 連帶賠償 | 連帶清償 |
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