公司法 第 150 條（公司不能成立時發起人之責任）
公司不能成立時，發起人關於公司設立所為之行為，及設立所需之費用，均應負連帶責任，其因冒濫經裁減者亦同。
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重點摘要公司法第 150 條規定公司設立失敗時，發起人就籌備期間所為之行為及所需費用負連帶責任，冒濫經裁減部分亦同。
Q · 公司設立登記沒過，籌備期間簽的合約跟欠的錢誰負責？
依公司法第 150 條，公司不能成立時，所有發起人對設立期間以籌備處名義所為的行為（合約、僱用）及設立費用（租金、規費、顧問費），都要負連帶責任。連帶意味著債權人可向任一發起人追討全額，不看出資比例。即使費用被創立會裁減為冒濫部分，對外仍照原合約金額負責，裁減僅為內部分擔依據。
白話解讀
公司籌備了半年，錢花了、合約簽了、辦公室租了，結果最後設立登記過不了，公司胎死腹中。這時候問題來了：那些以「公司」名義簽的合約、花的錢、請的人，帳算誰的？答案很殘酷：全部算發起人的。而且是連帶責任，每個發起人都可能被追全額。你當初跟房東簽了辦公室租約、跟裝潢公司簽了施工合約、跟律師簽了顧問協議，這些債務不會因為公司沒設成就消失，而是全部落在發起人私人頭上。更狠的是，如果設立費用中有被創立會裁減為冒濫的部分，發起人連那些「不合理」的支出也要負責。理由是：跟第三方簽的合約，對方不管你內部怎麼裁減，他只認合約金額。
法律定性
公司法第 150 條為股份有限公司募集設立失敗時的發起人連帶責任條款。當公司因認股不足、創立會決議不設立或主管機關不予核准等原因無法完成設立登記時，所有發起人對籌備期間所為的法律行為與所生費用負對外連帶清償責任，包括被創立會裁減為冒濫的部分。
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Q1公司沒設立成功，債務由誰承擔？▾
全體發起人連帶清償，債權人可向任一人追全額
Q2公司法 150 條連帶責任怎麼解釋？▾
對外無分擔比例，內部依協議或平均分擔再求償
Q3冒濫裁減後發起人還要對外付全額嗎？▾
要。對外照原合約，裁減僅為內部結算
Q4掛名發起人不出錢也要連帶嗎？▾
要。具發起人身份就在第 150 條射程內
Q5公司設立失敗的合約能主張無效嗎？▾
通常不能，對方為善意第三人合約照算
Q6發起人之間怎麼分擔損失？▾
依書面協議，無協議則民法 281 條推定平均
Q7公司法 150 條和 148 條差在哪？▾
148 是設立中認繳，150 是設立失敗後責任
Q8創立會決議不設立會免責嗎？▾
不會。程序合法但既生債務照 150 條負責
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | article_148 | article_149 | article_150 |
|---|---|---|---|
| 對象 | 設立中應認股股款 | 公司因發起人怠忽受損害 | 公司不能成立時設立費用與行為 |
| 適用時點 | 創立會前後認股階段 | 公司已成立後求償 | 公司確定不能成立 |
| 請求權人 | 公司 | 公司 | 外部債權人 |
| 責任性質 | 連帶認繳 | 連帶賠償 | 連帶清償 |
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