公司法 第 151 條（創立會之權限）

準用第277條第二項至第四項：代表已發行股份總數三分之二以上的認股人出席，出席認股人表決權過半數同意。公開發行公司出席門檻可降到二分之一，但同意門檻提高到三分之二。修改章程必須在創立會開會通知中列明修改事項，不能臨時動議。實務上出席率不夠可以用委託書湊，但要注意委託書徵求規則。

依第150條，公司不能成立時，所有設立費用和設立行為的責任由發起人連帶負擔。認股人繳的股款應退還。已發生的合約義務（租約、顧問費等）由發起人自行清償。這就是為什麼不設立決議雖然是認股人的權力，但發起人會極力反對：通過的瞬間，所有費用從公司的變成發起人私人的。

創立會是公司成立登記前的認股人會議，目的是確認設立程序與資本維持，行使第 151 條的修改章程/不設立決議權。股東會是公司成立後的股東決策機關，行使第 170 條以下的常會與臨時會職權。創立會只開一次，性質上是過渡性集體治理場域；股東會是公司存續期間的常設機關。

規範募集設立程序中創立會的兩項核心權力：修改章程與決議公司不設立，分別準用第 277 條與第 316 條之特別多數決門檻。

募集設立程序中由全體認股人組成、於公司正式成立登記前召開之會議，是認股人最後行使集體治理權的場域。

發起人未認足全部第一次發行股份，向外部認股人公開募集股份完成公司設立的程序，與發起設立相對。

立法技術，將某條規定之適用要件與效果套用至他條情形。本條準用第 277 條與第 316 條的特別多數決門檻。

在召集通知中列明修改事項 → 動員認股人湊到出席三分之二 + 出席過半同意 → 創立會表決通過 → 依新章程運作。

召集通知列明議題 → 湊到準用第 316 條解散決議特別多數 → 表決通過後依第 150 條發起人連帶清算 + 第 152 條撤回認股款。

依認股書與股款繳納證明，按持股股數計算佔已發行股份總數的比例。發起人也按自身持股計算，無額外加權。

依公司法委託書管理規則徵求，公開發行公司另受證交法委託書徵求規則拘束。可委由律師事務所或股務代理機構協助。

募集設立向外部募股需開創立會，發起設立由發起人全部認足第一次發行股份無此程序。本條僅適用募集設立。