公司法 第 151 條（創立會之權限）
- 1.創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
- 2.第二百七十七條第二項至第四項之規定，於前項修改章程準用之；第三百十六條之規定，於前項公司不設立之決議準用之。
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重點摘要公司法第 151 條規定創立會得修改章程或決議公司不設立，章程修改準用第 277 條、不設立準用第 316 條特別多數決門檻。
Q · 創立會可以推翻發起人的章程嗎？可以決議不成立公司嗎？
依公司法第 151 條，創立會有兩項核心權力：修改章程（準用第 277 條第二項至第四項，需出席三分之二、出席過半同意）、決議公司不設立（準用第 316 條解散特別多數決）。這兩個權力是認股人在公司成立前唯一的集體治理工具，發起人沒有否決權，只能用自己的持股投票。
白話解讀
募集設立的公司在正式成立之前，有一個關鍵的集體決策場域叫「創立會」。所有認股人都是出席者，而本條賦予創立會兩項核心權力：修改章程，以及決議不設立公司。這兩個權力看起來一大一小，其實都是重量級的。修改章程代表認股人可以改寫遊戲規則，包括公司的營業項目、股份結構、董事人數等根本性設定。不設立決議更直接：多數認股人覺得這家公司不該存在，就能把它在出生前終結。但這兩個權力都有門檻。章程修改準用第277條（出席門檻三分之二已發行股份、出席股東過半數同意，且修改章程需公告通知），不設立決議準用第316條（解散決議的特別多數決）。門檻之所以高，是因為這兩件事影響所有認股人的利益。
法律定性
公司法第 151 條為募集設立程序中創立會之權限規範，賦予創立會修改章程及決議公司不設立兩項職權，且分別準用第 277 條（章程變更特別決議）及第 316 條（解散決議）之門檻，建立認股人於公司成立前最後的集體治理介入點。
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Q1公司法第 151 條是什麼？▾
規範募集設立時創立會的兩項核心權力：修改章程、決議不設立公司...
Q2創立會修改章程需要多少人同意？▾
準用第 277 條：出席代表已發行股份三分之二以上、出席過半同意...
Q3創立會可以否決公司設立嗎？▾
可以，準用第 316 條解散決議門檻，通過後依第 150 條由發起人連帶清算...
Q4創立會決議不設立後，認股款怎麼退？▾
依第 150 條，所有設立費用由發起人連帶負擔，認股款應全額退還認股人...
Q5創立會 vs 股東會差在哪？▾
創立會是公司成立前的認股人會議，股東會是成立後的股東決策機關...
Q6發起人可以阻擋章程修改嗎？▾
發起人沒有否決權，只能用自己的持股投票，持股不夠就擋不住...
Q7募集設立 vs 發起設立差在哪？▾
募集設立向外部募股需開創立會，發起設立由發起人全部認足無此程序...
Q8創立會臨時動議可以修改章程嗎？▾
不可以，章程修改事項必須在創立會召集通知中列明，不得臨時動議...
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | 創立會修改章程 | 創立會不設立決議 | 創立會其他一般決議 |
|---|---|---|---|
| 決議事項 | 變更章程條款（營業項目、股份結構、董事人數等） | 終止公司設立程序，公司不誕生 | 選任董監、報告事項承認等 |
| 準用條文 | 公司法第 277 條第二項至第四項 | 公司法第 316 條 | 公司法第 144 條（準用 174 條普通決議） |
| 出席門檻 | 已發行股份三分之二以上（公開發行公司可降至二分之一） | 已發行股份三分之二以上 | 已發行股份過半數 |
| 同意門檻 | 出席認股人表決權過半數（公開發行公司若降出席則需三分之二同意） | 出席認股人表決權過半數 | 出席認股人表決權過半數 |
| 是否可臨時動議 | 否，須於召集通知列明 | 否，須於召集通知列明 | 部分事項可 |
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