公司法第 十 節 公司重整

1. 公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或下列利害關係人之一向法院聲請重整： 一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。 二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。 三、工會。 四、公司三分之二以上之受僱員工。
2. 公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
3. 第一項第三款所稱之工會，指下列工會： 一、企業工會。 二、會員受僱於公司人數，逾其所僱用勞工人數二分之一之產業工會。 三、會員受僱於公司之人數，逾其所僱用具同類職業技能勞工人數二分之一之職業工會。
4. 第一項第四款所稱之受僱員工，以聲請時公司勞工保險投保名冊人數為準。

1. 公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本五份，載明下列事項，向法院為之： 一、聲請人之姓名及住所或居所；聲請人為法人、其他團體或機關者，其名稱及公務所、事務所或營業所。 二、有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人與聲請人之關係。 三、公司名稱、所在地、事務所或營業所及代表公司之負責人姓名、住所或居所。 四、聲請之原因及事實。 五、公司所營事業及業務狀況。 六、公司最近一年度依第二百二十八條規定所編造之表冊；聲請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 七、對於公司重整之具體意見。
2. 前項第五款至第七款之事項，得以附件補充之。
3. 公司為聲請時，應提出重整之具體方案。股東、債權人、工會或受僱員工為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第一項第五款及第六款之事項，得免予記載。

重整之聲請，有左列情形之一者，法院應裁定駁回： 一、聲請程序不合者。但可以補正者，應限期命其補正。 二、公司未依本法公開發行股票或公司債者。 三、公司經宣告破產已確定者。 四、公司依破產法所為之和解決議已確定者。 五、公司已解散者。 六、公司被勒令停業限期清理者。

1. 法院對於重整之聲請，除依前條之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見。
2. 法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見。
3. 前二項被徵詢意見之機關，應於三十日內提出意見。
4. 聲請人為股東或債權人時，法院應檢同聲請書狀副本，通知該公司。

1. 法院除為前條徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就左列事項於選任後三十日內調查完畢報告法院： 一、公司業務、財務狀況及資產估價。 二、依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能。 三、公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形。 四、聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形。 五、聲請人為公司者，其所提重整方案之可行性。 六、其他有關重整之方案。
2. 檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產，得加以檢查。公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於檢查人關於業務財務之詢問，有答覆之義務。
3. 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，拒絕前項檢查，或對前項詢問無正當理由不為答覆，或為虛偽陳述者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

1. 法院依檢查人之報告，並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，應於收受重整聲請後一百二十日內，為准許或駁回重整之裁定，並通知各有關機關。
2. 前項一百二十日之期間，法院得以裁定延長之，每次延長不得超過三十日。但以二次為限。
3. 有左列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請： 一、聲請書狀所記載事項有虛偽不實者。 二、依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者。
4. 法院依前項第二款於裁定駁回時，其合於破產規定者，法院得依職權宣告破產。

法院於裁定重整前，得命公司負責人，於七日內就公司債權人及股東，依其權利之性質，分別造報名冊，並註明住所或居所及債權或股份總金額。

1. 法院為公司重整之裁定前，得因公司或利害關係人之聲請或依職權，以裁定為左列各款處分： 一、公司財產之保全處分。 二、公司業務之限制。 三、公司履行債務及對公司行使債權之限制。 四、公司破產、和解或強制執行等程序之停止。 五、公司記名式股票轉讓之禁止。 六、公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。
2. 前項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過九十日；必要時，法院得由公司或利害關係人之聲請或依職權以裁定延長之；其延長期間不得超過九十日。
3. 前項期間屆滿前，重整之聲請駁回確定者，第一項之裁定失其效力。
4. 法院為第一項之裁定時，應將裁定通知證券管理機關及相關之目的事業中央主管機關。

（刪除）

1. 法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，並決定下列事項： 一、債權及股東權之申報期日及場所，其期間應在裁定之日起十日以上，三十日以下。 二、所申報之債權及股東權之審查期日及場所，其期間應在前款申報期間屆滿後十日以內。 三、第一次關係人會議期日及場所，其期日應在第一款申報期間屆滿後三十日以內。
2. 前項重整監督人，應受法院監督，並得由法院隨時改選。
3. 重整監督人有數人時，關於重整事務之監督執行，以其過半數之同意行之。

1. 公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之。
2. 第三十條之規定，於前項公司重整人準用之。
3. 關係人會議，依第三百零二條分組行使表決權之結果，有二組以上主張另行選定重整人時，得提出候選人名單，聲請法院選派之。
4. 重整人有數人時，關於重整事務之執行，以其過半數之同意行之。
5. 重整人執行職務應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監督人得聲請法院解除其職務，另行選派之。
6. 重整人為下列行為時，應於事前徵得重整監督人之許可： 一、營業行為以外之公司財產之處分。 二、公司業務或經營方法之變更。 三、借款。 四、重要或長期性契約之訂立或解除，其範圍由重整監督人定之。 五、訴訟或仲裁之進行。 六、公司權利之拋棄或讓與。 七、他人行使取回權、解除權或抵銷權事件之處理。 八、公司重要人事之任免。 九、其他經法院限制之行為。

1. 法院為重整裁定後，應即公告下列事項： 一、重整裁定之主文及其年、月、日。 二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。 三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。 四、公司債權人怠於申報權利時，其法律效果。
2. 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。
3. 法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。

法院為重整裁定後，應檢同裁定書，通知主管機關，為重整開始之登記，並由公司將裁定書影本黏貼於該公司所在地公告處。

1. 重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人之職權，應予停止。
2. 前項交接時，公司董事及經理人，應將有關公司業務及財務之一切帳冊、文件與公司之一切財產，移交重整人。
3. 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於重整監督人或重整人所為關於業務或財務狀況之詢問，有答覆之義務。
4. 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，有左列行為之一者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金： 一、拒絕移交。 二、隱匿或毀損有關公司業務或財務狀況之帳冊文件。 三、隱匿或毀棄公司財產或為其他不利於債權人之處分。 四、無故對前項詢問不為答覆。 五、捏造債務或承認不真實之債務。

裁定重整後，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，當然停止。

法院依第二百八十七條第一項第一、第二、第五及第六各款所為之處分，不因裁定重整失其效力，其未為各該款處分者，於裁定重整後，仍得依利害關係人或重整監督人之聲請，或依職權裁定之。

1. 對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利。
2. 破產法破產債權節之規定，於前項債權準用之。但其中有關別除權及優先權之規定，不在此限。
3. 取回權、解除權或抵銷權之行使，應向重整人為之。

1. 重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。
2. 前項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報。
3. 股東之權利，依股東名簿之記載。

1. 重整監督人，於權利申報期間屆滿後，應依其初步審查之結果，分別製作優先重整債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東清冊，載明權利之性質、金額及表決權數額，於第二百八十九條第一項第二款期日之三日前，聲報法院及備置於適當處所，並公告其開始備置日期及處所，以供重整債權人、股東及其他利害關係人查閱。
2. 重整債權人之表決權，以其債權之金額比例定之；股東表決權，依公司章程之規定。

1. 法院審查重整債權及股東權之期日，重整監督人、重整人及公司負責人，應到場備詢，重整債權人、股東及其他利害關係人，得到場陳述意見。
2. 有異議之債權或股東權，由法院裁定之。
3. 就債權或股東權有實體上之爭執者，應由爭執之利害關係人，於前項裁定送達後二十日內提起確認之訴，並應向法院為起訴之證明；經起訴後在判決確定前，仍依前項裁定之內容及數額行使其權利。但依重整計劃受清償時，應予提存。
4. 重整債權或股東權，在法院宣告審查終結前，未經異議者，視為確定；對公司及全體股東、債權人有確定判決同一之效力。

1. 重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議，因故不能出席時，得委託他人代理出席。
2. 關係人會議由重整監督人為主席，並召集除第一次以外之關係人會議。
3. 重整監督人，依前項規定召集會議時，於五日前訂明會議事由，以通知及公告為之。一次集會未能結束，經重整監督人當場宣告連續或展期舉行者，得免為通知及公告。
4. 關係人會議開會時，重整人及公司負責人應列席備詢。
5. 公司負責人無正當理由對前項詢問不為答覆或為虛偽之答覆者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

關係人會議之任務如左： 一、聽取關於公司業務與財務狀況之報告及對於公司重整之意見。 二、審議及表決重整計劃。 三、決議其他有關重整之事項。

1. 關係人會議，應分別按第二百九十八條第一項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。
2. 公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。

1. 重整人應擬訂重整計劃，連同公司業務及財務報表，提請第一次關係人會議審查。
2. 重整人經依第二百九十條之規定另選者，重整計畫，應由新任重整人於一個月內提出之。

1. 公司重整如有左列事項，應訂明於重整計畫： 一、全部或一部重整債權人或股東權利之變更。 二、全部或一部營業之變更。 三、財產之處分。 四、債務清償方法及其資金來源。 五、公司資產之估價標準及方法。 六、章程之變更。 七、員工之調整或裁減。 八、新股或公司債之發行。 九、其他必要事項。
2. 前項重整計畫之執行，除債務清償期限外，自法院裁定認可確定之日起算不得超過一年；其有正當理由，不能於一年內完成時，得經重整監督人許可，聲請法院裁定延展期限；期限屆滿仍未完成者，法院得依職權或依關係人之聲請裁定終止重整。

1. 重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關備查。
2. 前項法院認可之重整計畫，對於公司及關係人均有拘束力，其所載之給付義務，適於為強制執行之標的者，並得逕予強制執行。

1. 重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法院，法院得依公正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議在一個月內再予審查。
2. 前項重整計畫，經指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決時，應裁定終止重整。但公司確有重整之價值者，法院就其不同意之組，得以下列方法之一，修正重整計畫裁定認可之： 一、有擔保重整債權人之擔保財產，隨同債權移轉於重整後之公司，其權利仍存續不變。 二、有擔保重整債權人，對於擔保之財產；無擔保重整債權人，對於可充清償其債權之財產；股東對於可充分派之賸餘財產；均得分別依公正交易價額，各按應得之份，處分清償或分派承受或提存之。 三、其他有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法。
3. 前條第一項或前項重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整。
4. 前項重行審查可決之重整計畫，仍應聲請法院裁定認可。
5. 關係人會議，未能於重整裁定送達公司後一年內可決重整計畫者，法院得依聲請或依職權裁定終止重整；其經法院依第三項裁定命重行審查，而未能於裁定送達後一年內可決重整計畫者，亦同。

1. 法院為前二條處理時，應徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見。
2. 法院為終止重整之裁定，應檢同裁定書通知主管機關；裁定確定時，主管機關應即為終止重整之登記；其合於破產規定者，法院得依職權宣告其破產。

法院裁定終止重整，除依職權宣告公司破產者，依破產法之規定外，有左列效力： 一、依第二百八十七條、第二百九十四條、第二百九十五條或第二百九十六條所為之處分或所生之效力，均失效力。 二、因怠於申報權利，而不能行使權利者，恢復其權利。 三、因裁定重整而停止之股東會、董事及監察人之職權，應即恢復。

公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理： 一、第二百七十七條變更章程之規定。 二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。 三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。 四、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。 五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。 六、第二百七十二條出資種類之規定。

1. 公司重整人，應於重整計畫所定期限內完成重整工作；重整完成時，應聲請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後之股東會選任董事、監察人。
2. 前項董事、監察人於就任後，應會同重整人向主管機關申請登記或變更登記。

1. 公司重整完成後，有下列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。
2. 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。

1. 左列各款，為公司之重整債務，優先於重整債權而為清償： 一、維持公司業務繼續營運所發生之債務。 二、進行重整程序所發生之費用。
2. 前項優先受償權之效力，不因裁定終止重整而受影響。

1. 檢查人、重整監督人或重整人，應以善良管理人之注意，執行其職務，其報酬由法院依其職務之繁簡定之。
2. 檢查人、重整監督人或重整人，執行職務違反法令，致公司受有損害時，對於公司應負賠償責任。
3. 檢查人、重整監督人或重整人，對於職務上之行為，有虛偽陳述時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

關於本節之管轄及聲請通知送達公告裁定或抗告等，應履行之程序，準用民事訴訟法之規定。