公司法 第 306 條（重整計畫之變更與終止）
- 1.重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法院，法院得依公正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議在一個月內再予審查。
- 2.前項重整計畫，經指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決時，應裁定終止重整。但公司確有重整之價值者，法院就其不同意之組，得以下列方法之一，修正重整計畫裁定認可之： 一、有擔保重整債權人之擔保財產，隨同債權移轉於重整後之公司，其權利仍存續不變。 二、有擔保重整債權人，對於擔保之財產；無擔保重整債權人，對於可充清償其債權之財產；股東對於可充分派之賸餘財產；均得分別依公正交易價額，各按應得之份，處分清償或分派承受或提存之。 三、其他有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法。
- 3.前條第一項或前項重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整。
- 4.前項重行審查可決之重整計畫，仍應聲請法院裁定認可。
- 5.關係人會議，未能於重整裁定送達公司後一年內可決重整計畫者，法院得依聲請或依職權裁定終止重整；其經法院依第三項裁定命重行審查，而未能於裁定送達後一年內可決重整計畫者，亦同。
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重點摘要公司法第 306 條建立重整計畫否決後的四道機制：法院指示變更、強制認可、情事變遷重審、一年終止重整。
Q · 重整計畫被關係人會議否決，公司是不是就完了？
依公司法第 306 條，計畫被否決後法院可依公正合理原則指示變更方針，命關係人會議在一個月內再審查；二次仍否決且公司確有重整價值者，法院可動用強制認可權，繞過反對組以三種方法之一裁定認可計畫。但重整裁定送達公司後一年內仍無法可決，法院得裁定終止重整轉入破產程序。
白話解讀
重整計畫被關係人會議否決了，通常你以為故事到這裡就結束了：公司完蛋，走破產清算。但這條開了一扇又一扇的後門。第一扇門：法院可以指示修改方向，命關係人會議在一個月內重新審查。第二次還是被否決？第二扇門打開：如果法院認為公司確實值得救，可以繞過不同意的那一組，用三種方法之一直接修正計畫並強制認可。這就是所謂的「強制認可」（cram-down），法院直接把計畫塞給你，你同不同意都一樣。但後門不是無限的。第五項設了終極死線：從重整裁定送達公司起算，一年內如果關係人會議還是通不過計畫，法院可以裁定終止重整。所有的迂迴、拉鋸、談判，都要在這一年的框架裡完成。超過一年，再有價值的公司也救不了。
法律定性
公司法第 306 條規範重整計畫經關係人會議否決後之後續程序，建立四道機制：法院依公正合理原則指示變更方針再審查、有重整價值時強制認可（cram-down）、情事變遷重行審查、一年期限終止重整，在關係人自治與司法介入之間反覆切換，目的是最大程度搶救公司同時最小限度干預私人權利。
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Q1法院強制認可真的會發生嗎？實務上常見嗎？▾
不常見，但不是不會發生。法院動用強制認可的前提是「公司確有重整之價值」，這要求有具體的商業評估支撐。實務上法院通常傾向讓當事人自己協商出方案，強制認可是最後手段。但正因為這個工具存在，它改變了所有人在談判桌上的策略：沒有人敢百分之百確定自己的否決不會被法院覆蓋。內行人提示：如果你要推動法院強制認可，提供一份獨立的公司價值鑑定報告是最重要的準備工作。
Q2重整被終止後公司會怎樣？▾
依第 307 條第 2 項，法院裁定終止重整後，如果公司符合破產要件，法院得依職權宣告破產。破產程序下，債權人按清算順位分配資產。通常結果是：有擔保債權人就擔保物優先受償，無擔保債權人按比例分配剩餘資產（通常很少），股東最後分配（通常什麼都拿不到）。內行人提示：重整終止到破產宣告之間有一個空窗期，如果你擔心公司在這段時間脫產，可以同時聲請假扣押或假處分保全你的權益。
Q3公司法 306 條的強制認可（cram-down）是什麼？▾
法院認為公司確有重整價值時，繞過反對組以三種方法之一直接修正計畫並裁定認可的權力。源自美國破產法 §1129(b)。
Q4什麼叫公正合理原則？▾
法院指示變更方針或強制認可時必須遵守的審查基準，要求各組權利人衡平分配、符合清算順位、不歧視特定組別。
Q5公正交易價額是什麼？▾
強制認可時計算各組權利人應得份額之基礎，相當於市場上獨立第三方之合理交易價格，需獨立鑑定。
Q6情事變遷條款是什麼？▾
重整計畫因客觀環境重大變化或正當理由致不能或無須執行時，可由重整監督人、重整人或關係人聲請法院命重行審查。
Q7重整計畫被否決後該怎麼辦？▾
等法院指示變更方針 → 重整人在一個月內提出修正版 → 關係人會議再審查 → 若二次否決且公司有重整價值，爭取強制認可。
Q8怎麼證明公司確有重整之價值？▾
備齊獨立會計師公司價值鑑定報告、產業前景分析、債權回收率對比破產清算分配率，主動向法院提交。
Q9重整一年期限怎麼算？▾
從重整裁定送達公司起算，不是從計畫提出起算，所有準備、審查、否決、重來時間都包含在一年內。
Q10強制認可裁定怎麼救濟？▾
對強制認可裁定有不同意的組別權利人可依法抗告，但抗告期間不停止裁定執行，需同時聲請停止執行。
Q11公司法 306 強制認可 vs 美國 §1129(b) cram-down 差在哪？▾
美國要求 fair and equitable + 不歧視原則更嚴格，台灣本條第 2 項但書門檻較寬，但實務上法院仍要求獨立鑑定。
Q12重整 vs 破產對債權人哪個有利？▾
不一定。重整通常要打折受償但保留繼續經營可能，破產清算分配快但通常拿回較少。需做實際回收率比較分析。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| scenario | 法律效果 | 時間限制 | 法條依據 |
|---|---|---|---|
| 計畫第一次被否決 | 法院得指示變更方針，命再審查 | 一個月內 | 第 306 條第 1 項 |
| 二次否決且公司有重整價值 | 法院得強制認可（三種方法之一） | 受一年總期限拘束 | 第 306 條第 2 項但書 |
| 情事變遷致計畫無法執行 | 法院得命重行審查或裁定終止 | 重行審查後一年內可決 | 第 306 條第 3 項 |
| 逾一年未可決計畫 | 法院得依聲請或依職權裁定終止重整 | 重整裁定送達後一年 | 第 306 條第 5 項 |
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