公司法 第 302 條（關係人會議之決議）
- 1.關係人會議，應分別按第二百九十八條第一項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。
- 2.公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 302 條規範重整關係人會議分組投票：有擔保、無擔保、股東三組各自過半，任一組否決即不通過；資不抵債時股東組無表決權。
Q · 公司重整時，誰能投票決定計畫過不過？
依公司法第 302 條，關係人會議將表決權人分為三組：有擔保債權人、無擔保債權人、股東。每組各自表決，皆須過半同意，計畫才算通過。任一組未過半即否決全案。第 2 項規定：公司無資本淨值（資不抵債）時，股東組直接喪失表決權，因股東的剩餘權益在經濟上已歸零。
白話解讀
公司重整的關係人會議，表面上是一場民主投票，骨子裡卻是一場精心設計的權力分配遊戲。有擔保債權人、無擔保債權人、股東，三組人分開投票，每組都要過半數才算通過。這意味著任何一組都握有否決權，都能卡住整個重整程序。但真正的殺手鐧藏在第二項：公司如果已經資不抵債（資本淨值為零或負數），股東這一組直接被消音，連投票的資格都沒有。為什麼？因為公司的錢已經不夠還債了，股東的股份在清算時本來就一毛都拿不到，法律認為你已經沒有立場來決定債權人的錢該怎麼處理。這一條的潛台詞是：在重整的牌桌上，你的話語權取決於你還有多少籌碼。
法律定性
公司法第 302 條為公司重整關係人會議的表決規範，建立「分組投票 + 任一組否決即不通過」的雙重否決機制。第 1 項以表決權人利益異質性為基礎將參與者分為有擔保債權人、無擔保債權人、股東三組，要求各組過半同意；第 2 項以「資本淨值」為界，於公司資不抵債時剝奪股東組表決權，反映清算順位的經濟現實。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司重整關係人會議怎麼分組？▾
依公司法第 298 條第 1 項分為有擔保債權人、無擔保債權人、股東三組，各組獨立表決。
Q2關係人會議要幾票才通過？▾
各組以表決權總額過半數同意，三組都過才算通過；任一組未過半全案否決。
Q3股東一定有投票權嗎？▾
不一定。公司無資本淨值（資不抵債）時，股東組不得行使表決權。
Q4小額債權人投票有意義嗎？▾
有。分組過半制度下，同組小額債權人集體反對票額過半即可否決，戰略價值不小。
Q5資本淨值怎麼認定？▾
以公司資產減負債計算，重整聲請時的最新財報為基準，若爭議可請求第 304 條的資產估價程序。
Q6如果某組否決會怎樣？▾
重整計畫不通過。但依公司法第 306 條，法院得在符合公允分配等要件下強制認可。
Q7關係人會議幾次表決失敗就終止？▾
法律未限定次數，但整體重整程序受公司法第 306 條第 5 項一年期限約束。
Q8分組投票跟債權人會議差在哪？▾
重整關係人會議分三組各自過半；破產法債權人會議是合併計算，制度設計完全不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | row1 | row2 | row3 |
|---|---|---|---|
| 分組依據 | 有擔保債權人 | 無擔保債權人 | 股東 |
| 表決權基礎 | 擔保債權金額 | 無擔保債權金額 | 股份數 |
| 資不抵債時 | 有表決權 | 有表決權 | 無表決權 |
| 通過門檻 | 組內過半 | 組內過半 | 組內過半 |
| 否決效力 | 否決全案 | 否決全案 | 否決全案（除非資不抵債） |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較