公司法 第 302 條（關係人會議之決議）
- 1.關係人會議，應分別按第二百九十八條第一項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。
- 2.公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。
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重點摘要公司法第 302 條規範重整關係人會議分組投票：有擔保、無擔保、股東三組各自過半，任一組否決即不通過；資不抵債時股東組無表決權。
Q · 公司重整時，誰能投票決定計畫過不過？
依公司法第 302 條，關係人會議將表決權人分為三組：有擔保債權人、無擔保債權人、股東。每組各自表決，皆須過半同意，計畫才算通過。任一組未過半即否決全案。第 2 項規定：公司無資本淨值（資不抵債）時，股東組直接喪失表決權，因股東的剩餘權益在經濟上已歸零。
白話解讀
公司重整的關係人會議，表面上是一場民主投票，骨子裡卻是一場精心設計的權力分配遊戲。有擔保債權人、無擔保債權人、股東，三組人分開投票，每組都要過半數才算通過。這意味著任何一組都握有否決權，都能卡住整個重整程序。但真正的殺手鐧藏在第二項：公司如果已經資不抵債（資本淨值為零或負數），股東這一組直接被消音，連投票的資格都沒有。為什麼？因為公司的錢已經不夠還債了，股東的股份在清算時本來就一毛都拿不到，法律認為你已經沒有立場來決定債權人的錢該怎麼處理。這一條的潛台詞是：在重整的牌桌上，你的話語權取決於你還有多少籌碼。
法律定性
公司法第 302 條為公司重整關係人會議的表決規範，建立「分組投票 + 任一組否決即不通過」的雙重否決機制。第 1 項以表決權人利益異質性為基礎將參與者分為有擔保債權人、無擔保債權人、股東三組，要求各組過半同意；第 2 項以「資本淨值」為界，於公司資不抵債時剝奪股東組表決權，反映清算順位的經濟現實。
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Q1公司欠我錢但金額很小，去關係人會議投票有用嗎？▾
有用，而且可能比你想的更有用。表決權按債權金額計算沒錯，但分組投票的機制讓小額債權人集體的力量不容忽視。如果你那一組的大債權人支持計畫但小債權人集體反對，只要反對的總額超過該組表決權的一半，計畫就過不了。實務上重整人最怕的就是小額債權人散戶聯盟，因為他們不好一一溝通，一旦集體反對，殺傷力比單一大債權人更大。
Q2股東被取消投票權，這合理嗎？有沒有辦法挑戰？▾
法律上的邏輯是：公司資不抵債時，股東的持股價值已經歸零，讓零價值的權利人決定他人債權的命運並不合理。如果你認為公司其實有淨值只是被低估了，你可以在會議上對財務報表的估值方式提出異議。爭論的焦點往往不是有沒有淨值，而是資產怎麼估，不動產和智慧財產權的估價空間很大，這是股東方唯一能翻盤的戰場。
Q3關係人會議分組投票，過半門檻是什麼？▾
依公司法第 302 條第 1 項，各組以該組表決權總額二分之一以上同意行之。注意是表決權總額（金額或股數），不是出席人數。實務上會前要核對名冊確認自己那一組的總額分布，才能計算過半門檻在哪。
Q4公司法第 302 條是什麼？▾
規範重整關係人會議的分組表決制度，三組各自過半才通過，是公司重整成敗的核心關卡。
Q5關係人會議分組是怎麼分的？▾
依公司法第 298 條第 1 項分為有擔保債權人、無擔保債權人、股東三組，每組獨立計算表決權。
Q6什麼叫資本淨值？▾
公司總資產減總負債的差額。淨值為零或負數即所謂資不抵債，此時股東組無表決權。
Q7什麼叫絕對優先原則？▾
重整分配順序依清算順位：擔保債權 → 無擔保債權 → 股東。本條第 2 項剝奪股東組表決權即為此原則的程序體現。
Q8關係人會議怎麼投票？▾
會議當場依重整人提供的表決權人名冊，各組獨立計算同意票占該組表決權總額的比例。
Q9如何計算自己組的過半門檻？▾
取同組所有表決權總額（金額或股數）的一半，超過此數即為過半。會前向重整人索取分組明細。
Q10如何挑戰股東組喪權的認定？▾
對公司財務報表的資產估價提出異議，主張不動產或智財估值偏低使資本淨值實為正。
Q11分組否決後怎麼辦？▾
依公司法第 306 條向法院主張強制認可，準備計畫公允性與替代方案優於否決的證據材料。
Q12重整關係人會議 vs 破產法債權人會議差在哪？▾
重整分三組各自過半；破產債權人會議合併計算，分組概念較弱。重整保留公司主體，破產直接清算。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | row1 | row2 | row3 |
|---|---|---|---|
| 分組依據 | 有擔保債權人 | 無擔保債權人 | 股東 |
| 表決權基礎 | 擔保債權金額 | 無擔保債權金額 | 股份數 |
| 資不抵債時 | 有表決權 | 有表決權 | 無表決權 |
| 通過門檻 | 組內過半 | 組內過半 | 組內過半 |
| 否決效力 | 否決全案 | 否決全案 | 否決全案（除非資不抵債） |
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