公司法 第 302 條（關係人會議之決議）

有用，而且可能比你想的更有用。表決權按債權金額計算沒錯，但分組投票的機制讓小額債權人集體的力量不容忽視。如果你那一組的大債權人支持計畫但小債權人集體反對，只要反對的總額超過該組表決權的一半，計畫就過不了。實務上重整人最怕的就是小額債權人散戶聯盟，因為他們不好一一溝通，一旦集體反對，殺傷力比單一大債權人更大。

法律上的邏輯是：公司資不抵債時，股東的持股價值已經歸零，讓零價值的權利人決定他人債權的命運並不合理。如果你認為公司其實有淨值只是被低估了，你可以在會議上對財務報表的估值方式提出異議。爭論的焦點往往不是有沒有淨值，而是資產怎麼估，不動產和智慧財產權的估價空間很大，這是股東方唯一能翻盤的戰場。

依公司法第 302 條第 1 項，各組以該組表決權總額二分之一以上同意行之。注意是表決權總額（金額或股數），不是出席人數。實務上會前要核對名冊確認自己那一組的總額分布，才能計算過半門檻在哪。

規範重整關係人會議的分組表決制度，三組各自過半才通過，是公司重整成敗的核心關卡。

依公司法第 298 條第 1 項分為有擔保債權人、無擔保債權人、股東三組，每組獨立計算表決權。

公司總資產減總負債的差額。淨值為零或負數即所謂資不抵債，此時股東組無表決權。

重整分配順序依清算順位：擔保債權 → 無擔保債權 → 股東。本條第 2 項剝奪股東組表決權即為此原則的程序體現。

會議當場依重整人提供的表決權人名冊，各組獨立計算同意票占該組表決權總額的比例。

取同組所有表決權總額（金額或股數）的一半，超過此數即為過半。會前向重整人索取分組明細。

對公司財務報表的資產估價提出異議，主張不動產或智財估值偏低使資本淨值實為正。

依公司法第 306 條向法院主張強制認可，準備計畫公允性與替代方案優於否決的證據材料。

重整分三組各自過半；破產債權人會議合併計算，分組概念較弱。重整保留公司主體，破產直接清算。