公司法 第 296 條（重整債權之種類與限制）
- 1.對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利。
- 2.破產法破產債權節之規定，於前項債權準用之。但其中有關別除權及優先權之規定，不在此限。
- 3.取回權、解除權或抵銷權之行使，應向重整人為之。
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重點摘要公司法第 296 條將重整裁定前成立的債權分為三層：有擔保、優先、無擔保，非依重整程序均不得行使權利。
Q · 公司被裁定重整，我的債權拿得回來嗎？
依公司法第 296 條，重整裁定前成立的債權都是重整債權，依據擔保狀況分三層：有抵押、質押或留置權者為「有擔保重整債權」排最前；員工薪資、稅款等法定優先者為「優先重整債權」排第二；其餘為「無擔保重整債權」排最後。一旦進入重整，你不能單獨起訴、查封或私下談清償，必須依重整程序受償。取回權、解除權、抵銷權應向重整人主張。
白話解讀
你對一家重整公司有債權，不管是它欠你的貨款、借你的錢、還是你替它擔保代償的金額，只要這筆債權在重整裁定之前就成立了，它就被強制分類到「重整債權」這個框架裡。框架裡再細分三層：有擔保的（你手上有它的不動產抵押或動產質押）排最前面；依法有優先權的（例如員工薪資、稅款）排第二；什麼擔保都沒有的普通債權排最後。分類的殘酷之處在於：一旦進入這個框架，你不能再單獨行動。不能去法院告它要錢，不能去查封它的財產，不能私下跟它談個別清償。所有的債權「非依重整程序，均不得行使權利」。你被鎖在這張牌桌上，牌桌上的規則不是你能選的。第三項補了一個實務上很重要的出口：如果你在重整公司那邊寄放了東西（取回權），或者你們之間有互負債務可以抵銷的（抵銷權），這些權利要向重整人主張，不是向原來的公司經營團隊主張。
法律定性
公司法第 296 條為公司重整程序中債權分類與行使限制的總則性規範。本條建立三層債權分類（有擔保、優先、無擔保），確立重整裁定前成立債權之強制集體受償原則，並準用破產法破產債權節之計算規則，同時規範取回權、解除權、抵銷權之行使對象為重整人。
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Q1沒擔保的債權在重整裡能拿回多少？▾
沒有固定比例，完全取決於重整計畫的內容。重整計畫由重整人擬定，經關係人會議（含無擔保債權人組）表決通過後由法院認可。實務上無擔保債權的受償比例從 10% 到 50% 都有，取決於公司的資產狀況和重整可行性。內行人提示：關係人會議上的投票權是按債權金額比例計算的，大額債權人的聲音遠大於小額債權人。如果你是小額債權人，可以考慮聯合其他同類債權人一起行動。
Q2裁定重整之後我繼續供貨給公司，貨款怎麼算？▾
裁定後供貨產生的債權是共益債務，不是重整債權。共益債務可以隨時清償，不受重整程序的限制，也不需要排隊。但前提是你的供貨是經重整人同意的。如果重整人沒有跟你訂新的供貨契約，你自己繼續送貨過去，那筆錢的性質就可能有爭議。內行人提示：重整裁定後要繼續跟該公司做生意，務必跟重整人簽書面確認，這是保護你的貨款被認定為共益債務的最重要證據。
Q3抵銷權怎麼行使？▾
如果你欠重整公司 50 萬，重整公司也欠你 200 萬，你可以向重整人提出書面抵銷主張，用你欠的 50 萬去抵你的 200 萬債權。抵銷後你的重整債權變成 150 萬。這 50 萬等於 100% 受償了，不用跟其他債權人排隊。內行人提示：抵銷權有一些限制，如果你的債務是在知道重整聲請之後才取得的，或者是為了創造抵銷機會而故意承擔的，法院可能不允許抵銷（準用破產法第 114 條的規定）。
Q4公司法 296 條是什麼？▾
規範公司重整中債權的分類與行使限制，將重整裁定前的債權強制分三層受償，是台灣公司重整制度的核心條文。
Q5重整債權三種分類差在哪？▾
有擔保（持抵押／質／留置權）排第一、優先（員工薪資、稅款等法定優先）排第二、無擔保（普通債權）排第三，三層受償率天差地遠。
Q6什麼是有擔保重整債權？▾
債權人對重整公司持有抵押權、質權或留置權之債權，於重整程序中受償順位最優先，通常受償率 80% 以上。
Q7重整債權跟共益債務有什麼不同？▾
成立時間不同：裁定前成立是重整債權須排隊受償，裁定後為維持營運所生是共益債務可隨時清償。
Q8公司重整時債權人怎麼申報？▾
在法院公告的申報期限內向重整監督人提出書面債權申報，檢附證明文件，逾期不報喪失受償資格，但不可歸責事由可於 15 日內補報。
Q9重整債權怎麼計算金額？▾
本金加計至重整裁定日為止之利息，準用破產法停止計算利息原則，將來債權與附條件債權另依破產法計算。
Q10重整中怎麼行使取回權？▾
對寄存於公司之動產備妥所有權證明，向重整人提出書面取回主張，重整人審查正當性後返還。
Q11怎麼計算重整下的抵銷權？▾
債權人對公司互負債務時可主張抵銷，用己方債務沖抵自己債權，向重整人提出書面抵銷聲明，相當於該部分 100% 受償。
Q12重整 vs 破產差在哪？▾
重整目的是讓公司重生繼續營運（適用公司法），破產目的是清算公司結束營運（適用破產法），重整中公司還活著。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | secured_claim | priority_claim | unsecured_claim | estate_claim |
|---|---|---|---|---|
| 受償順位 | 第一順位（有抵押、質、留置） | 第二順位（員工薪資、稅款等法定優先） | 第三順位（無擔保普通債權） | 不適用順位（共益債務，隨時清償） |
| 成立時間 | 重整裁定前 | 重整裁定前 | 重整裁定前 | 重整裁定後（為共益目的而生） |
| 個別行使權利 | 禁止個別拍賣 | 禁止個別追償 | 禁止個別追償 | 可向重整人請求即時清償 |
| 受償率（實務參考） | 通常 80-100%（在擔保物價值內） | 60-100% | 10-50%（依重整計畫） | 100%（隨時清償） |
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