公司法 第 296 條（重整債權之種類與限制）
- 1.對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利。
- 2.破產法破產債權節之規定，於前項債權準用之。但其中有關別除權及優先權之規定，不在此限。
- 3.取回權、解除權或抵銷權之行使，應向重整人為之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 296 條將重整裁定前成立的債權分為三層：有擔保、優先、無擔保，非依重整程序均不得行使權利。
Q · 公司被裁定重整，我的債權拿得回來嗎？
依公司法第 296 條，重整裁定前成立的債權都是重整債權，依據擔保狀況分三層：有抵押、質押或留置權者為「有擔保重整債權」排最前；員工薪資、稅款等法定優先者為「優先重整債權」排第二；其餘為「無擔保重整債權」排最後。一旦進入重整，你不能單獨起訴、查封或私下談清償，必須依重整程序受償。取回權、解除權、抵銷權應向重整人主張。
白話解讀
你對一家重整公司有債權，不管是它欠你的貨款、借你的錢、還是你替它擔保代償的金額，只要這筆債權在重整裁定之前就成立了，它就被強制分類到「重整債權」這個框架裡。框架裡再細分三層：有擔保的（你手上有它的不動產抵押或動產質押）排最前面；依法有優先權的（例如員工薪資、稅款）排第二；什麼擔保都沒有的普通債權排最後。分類的殘酷之處在於：一旦進入這個框架，你不能再單獨行動。不能去法院告它要錢，不能去查封它的財產，不能私下跟它談個別清償。所有的債權「非依重整程序，均不得行使權利」。你被鎖在這張牌桌上，牌桌上的規則不是你能選的。第三項補了一個實務上很重要的出口：如果你在重整公司那邊寄放了東西（取回權），或者你們之間有互負債務可以抵銷的（抵銷權），這些權利要向重整人主張，不是向原來的公司經營團隊主張。
法律定性
公司法第 296 條為公司重整程序中債權分類與行使限制的總則性規範。本條建立三層債權分類（有擔保、優先、無擔保），確立重整裁定前成立債權之強制集體受償原則，並準用破產法破產債權節之計算規則，同時規範取回權、解除權、抵銷權之行使對象為重整人。
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Q1公司法 296 條是什麼？▾
規範公司重整中債權的分類與行使限制，建立三層受償順位。
Q2重整債權有哪幾種？▾
三種：有擔保、優先、無擔保，依擔保狀況排順位。
Q3公司重整後我可以告它要錢嗎？▾
不行，非依重整程序均不得行使權利，要在程序內申報。
Q4什麼是有擔保重整債權？▾
有抵押權、質權或留置權為擔保的債權，排第一順位。
Q5員工薪資算哪種重整債權？▾
依法享有優先受償權者，屬優先重整債權，排第二順位。
Q6重整裁定後新發生的債務怎麼算？▾
屬共益債務，不是重整債權，可隨時清償不用排隊。
Q7重整時可以行使抵銷權嗎？▾
可以，但要向重整人主張，不是向原經營團隊。
Q8重整債權準用破產法什麼規定？▾
準用破產債權節的計算規定，但別除權、優先權除外。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | secured_claim | priority_claim | unsecured_claim | estate_claim |
|---|---|---|---|---|
| 受償順位 | 第一順位（有抵押、質、留置） | 第二順位（員工薪資、稅款等法定優先） | 第三順位（無擔保普通債權） | 不適用順位（共益債務，隨時清償） |
| 成立時間 | 重整裁定前 | 重整裁定前 | 重整裁定前 | 重整裁定後（為共益目的而生） |
| 個別行使權利 | 禁止個別拍賣 | 禁止個別追償 | 禁止個別追償 | 可向重整人請求即時清償 |
| 受償率（實務參考） | 通常 80-100%（在擔保物價值內） | 60-100% | 10-50%（依重整計畫） | 100%（隨時清償） |
其他國家怎麼規定 7 國
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