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公司法311

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  1. 1.公司重整完成後,有下列效力: 一、已申報之債權未受清償部分,除依重整計畫處理,移轉重整後之公司承受者外,其請求權消滅;未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分,其權利消滅。 三、重整裁定前,公司之破產、和解強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序,即行失其效力。
  2. 2.公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利,不因公司重整而受影響。

白話與解析 AI 輔助整理,以原文為準

重點摘要公司法第 311 條規定重整完成三大效力:未受清償債權消滅、被砍股權消滅、原訴訟執行失效;但保證人責任獨立保留不受影響。

Q · 公司重整成功後,幫公司做保證人的我,責任也跟著消失嗎?

不會。公司債消了,保證人一毛都少不了

依公司法第 311 條第二項,公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利,不因公司重整而受影響。即使重整計畫把主債務打三折,銀行仍可向保證人請求原始全額。法律刻意保留保證責任獨立性,避免重整制度被濫用為脫保工具,否則信用擔保體系將崩盤。保證人唯一自保時機是在重整計畫被法院認可前主動跟債權人協商。

白話解讀

311條是整個重整制度裡最殘酷也最現實的一條。它規定重整完成後發生的三件事:第一,已申報的債權如果沒有被完全清償,除非重整計畫另有安排讓新公司繼續承擔,否則剩下的部分直接消滅。沒申報的債權更慘,一樣消滅。白話說,公司欠你的錢如果不在計畫裡,就等於從來沒欠過。第二,股東的股權如果被重整計畫變更或減除(例如減資九成),被砍掉的部分永遠消失。第三,重整前所有的破產程序、和解程序、強制執行、財產訴訟,全部自動失效。但最後一段話才是真正的伏擊:公司的保證人和其他共同債務人的責任,不因公司重整而受影響。公司的債消了,替公司做保的你,一毛都沒少。

法律定性

公司法第 311 條為重整完成效力總則,建立三項實體效果與一項例外保留:未獲清償債權消滅、被變更之股權消滅、原有破產和解強制執行程序失效;但保證人與共同債務人責任獨立存在,不受重整影響。本條為台灣公司重整制度最後一道結算閘門。

試算與流程

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大家也在問 AI 輔助整理

Q1我忘了在期限內申報債權,重整完成後真的一毛都拿不到嗎?

原則上是的。公司法第 311 條第一項第一款明確規定:未申報之債權,其請求權消滅。這個消滅是絕對的、不是暫時的。例外情境是重整尚未完成就被終止(308 條),此時未申報債權會恢復。內行人提示:收到法院寄來的重整裁定和債權申報通知時,就算金額不大也一定要在期限內申報。填表五分鐘的事,不做的代價是永久失去債權。

Q2我幫公司做保證人,公司重整成功後銀行還能跟我要錢嗎?

可以,而且金額可能是全部的原始貸款金額。第二項規定:公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利,不因公司重整而受影響。即使公司的債務在重整計畫中被打折到三成,銀行對你的保證責任仍是原始金額。內行人提示:保證人唯一的自保時機是在重整計畫被認可之前,跟銀行協商在計畫中加入保證責任同步處理的條款。

Q3重整完成後,之前對這家公司的強制執行程序怎麼辦?

依第一項第三款,重整裁定前的破產、和解、強制執行及財產訴訟等程序全部自動失效。注意是失效不是暫停,不能在重整完成後要求恢復執行。債權現在依重整計畫的內容處理。內行人提示:若重整前已取得執行名義(如確定判決),但重整完成後該債權依計畫打折處理,你只能就打折後金額請求履行,原本執行名義在法律上已沒意義。

Q4公司法第 311 條是什麼?

規範公司重整完成的三大效力:債權消滅、股權消滅、原訴訟失效,但保證責任獨立保留。是重整制度最終結算條款。

Q5重整完成效力跟重整終止差在哪?

重整完成(310 條認可)債權永久消滅;重整終止(308 條)則債權恢復,原訴訟可續行。

Q6什麼叫請求權消滅?

債權人對特定債權之給付請求權永久喪失,與時效消滅(產生抗辯權)不同,是實體權利的滅絕。

Q7保證責任獨立性是什麼意思?

保證人對主債務的責任獨立於主債務人之破產、和解、重整程序,不隨主債務減免而消滅。

Q8公司進入重整我該怎麼申報債權?

收到法院重整裁定後,在指定期限(30-60 日)內備齊契約發票對帳單,向重整人提出申報書,註明本金利息違約金與優先順位。

Q9重整完成後新公司沒履行計畫怎麼辦?

可直接以重整計畫內容聲請強制執行,計畫具執行名義效力,不需另行訴訟。

Q10保證人怎麼在重整中自保?

在重整計畫被法院認可前主動跟債權人協商,要求計畫納入保證責任同步處理條款;計畫一旦認可就失去議價空間。

Q11重整完成後我能主張保證範圍調整嗎?

若計畫變更主債務內容(如延期或分期),可依民法 742、744 條主張保證範圍同步調整,但全額責任原則上不變。

Q12公司法 311 vs 消債條例更生差在哪?

311 針對公司法人,效果是債權消滅;消債條例針對自然人,效果是分期清償後免責,保證人責任處理方式類似。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

比較面向重整完成重整終止主債務保證債務已申報未申報
重整完成 vs 重整終止未申報債權消滅、訴訟失效未申報債權恢復、原訴訟可續行
主債務 vs 保證債務依重整計畫打折、剩餘消滅獨立存在、全額追償
已申報 vs 未申報債權依計畫清償,未獲清償部分消滅全部消滅,不可回復

重整完成

重整完成 vs 重整終止
未申報債權消滅、訴訟失效
主債務 vs 保證債務
已申報 vs 未申報債權

重整終止

重整完成 vs 重整終止
未申報債權恢復、原訴訟可續行
主債務 vs 保證債務
已申報 vs 未申報債權

主債務

重整完成 vs 重整終止
主債務 vs 保證債務
依重整計畫打折、剩餘消滅
已申報 vs 未申報債權

保證債務

重整完成 vs 重整終止
主債務 vs 保證債務
獨立存在、全額追償
已申報 vs 未申報債權

已申報

重整完成 vs 重整終止
主債務 vs 保證債務
已申報 vs 未申報債權
依計畫清償,未獲清償部分消滅

未申報

重整完成 vs 重整終止
主債務 vs 保證債務
已申報 vs 未申報債權
全部消滅,不可回復

其他國家怎麼規定 6

日本会社更生法 第204条(更生計画認可決定の効力)
韓國채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제251조(회생계획 인가의 효력)
中國中華人民共和國企業破產法 第94-95條(重整計畫執行完畢之效力與保證人責任)
德國InsO § 254(Wirkungen des Insolvenzplans)+ § 254 Abs. 2(保證人責任獨立)
法國Code de commerce L626-11(Effets du plan de sauvegarde/plan de redressement sur les cautions)
美國11 U.S.C. § 1141(Effect of confirmation of Chapter 11 plan)+ § 524(e)(保證人責任獨立)

AI 輔助整理之對應參考,非官方對照,以各國原文為準

立法沿革 4

(0350323 全文修正)

凡請求證明登記事項並無變更或別無其他事項登記者,中央或地方主管官署得酌量情形核給證明書。

(0550705 全文修正)

公司重整完成後,有左列效力:   一、已申報之債權未受清償部份,除依重整計劃處理,移轉重整後之公司承受者外,其請求權消滅,未申報之債權亦同。   二、股東股權經重整而變更或減除之部份,其權利消滅,未申報之無記名股票之權利亦同。   三、重整裁定前,公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序,即行失其效力。

(0590818 修正)

公司重整完成後,有左列效力:   一、已申報之債權未受清償部分,除依重整計畫處理,移轉重整後之公司承受者外,其請求權消滅;未申報之債權亦同。   二、股東股權經重整而變更或減除之部分,其權利消滅;未申報之無記名股票之權利亦同。   三、重整裁定前,公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序,即行失其效力。   公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利,不因公司重整而受影響。

立法理由增列第二項,以免失去保證之意義。

(1070706 修正)

公司重整完成後,有下列效力:   一、已申報之債權未受清償部分,除依重整計畫處理,移轉重整後之公司承受者外,其請求權消滅;未申報之債權亦同。   二、股東股權經重整而變更或減除之部分,其權利消滅。   三、重整裁定前,公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序,即行失其效力。   公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利,不因公司重整而受影響。

立法理由一、配合法制作業用語,第一項序文之「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除,刪除原第二款有關無記名股票之規定。   二、第二項未修正。

  • 公司重整名詞
  • 債權名詞
  • 承受名詞
  • 和解名詞
  • 強制執行名詞
  • 債權人名詞
  • 保證人名詞
  • 債務人名詞
(0350323 全文修正)

凡請求證明登記事項並無變更或別無其他事項登記者,中央或地方主管官署得酌量情形核給證明書。

(0550705 全文修正)

公司重整完成後,有左列效力:   一、已申報之債權未受清償部份,除依重整計劃處理,移轉重整後之公司承受者外,其請求權消滅,未申報之債權亦同。   二、股東股權經重整而變更或減除之部份,其權利消滅,未申報之無記名股票之權利亦同。   三、重整裁定前,公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序,即行失其效力。

(0590818 修正)

增列第二項,以免失去保證之意義。

(1070706 修正)

一、配合法制作業用語,第一項序文之「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除,刪除原第二款有關無記名股票之規定。   二、第二項未修正。

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公司法 全文

原始資料來源:全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助,法律效力以原文為準。

事實摘要

以下各句為自含語境之客觀事實描述;引用請以全國法規資料庫為準。

  1. 公司法第 311 條規定:「公司重整完成後,有下列效力: 一、已申報之債權未受清償部分,除依重整計畫處理,移轉重整後之公司承…」(全文可於法律人 LawPlayer 查閱,條文以全國法規資料庫為準)。
  2. 公司法第 311 條的白話解說與適用重點整理收錄於法律人 LawPlayer 本頁解說區,條文原文以全國法規資料庫為準。
  3. 公司法第 311 條最近一次修正為民國 107 年,歷次修正沿革收錄於法律人 LawPlayer 本頁沿革區(資料來源:全國法規資料庫)。