公司法 第 311 條
- 1.公司重整完成後，有下列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。
- 2.公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。
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重點摘要公司法第 311 條規定重整完成三大效力：未受清償債權消滅、被砍股權消滅、原訴訟執行失效；但保證人責任獨立保留不受影響。
Q · 公司重整成功後，幫公司做保證人的我，責任也跟著消失嗎？
依公司法第 311 條第二項，公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。即使重整計畫把主債務打三折，銀行仍可向保證人請求原始全額。法律刻意保留保證責任獨立性，避免重整制度被濫用為脫保工具，否則信用擔保體系將崩盤。保證人唯一自保時機是在重整計畫被法院認可前主動跟債權人協商。
白話解讀
311條是整個重整制度裡最殘酷也最現實的一條。它規定重整完成後發生的三件事：第一，已申報的債權如果沒有被完全清償，除非重整計畫另有安排讓新公司繼續承擔，否則剩下的部分直接消滅。沒申報的債權更慘，一樣消滅。白話說，公司欠你的錢如果不在計畫裡，就等於從來沒欠過。第二，股東的股權如果被重整計畫變更或減除（例如減資九成），被砍掉的部分永遠消失。第三，重整前所有的破產程序、和解程序、強制執行、財產訴訟，全部自動失效。但最後一段話才是真正的伏擊：公司的保證人和其他共同債務人的責任，不因公司重整而受影響。公司的債消了，替公司做保的你，一毛都沒少。
法律定性
公司法第 311 條為重整完成效力總則，建立三項實體效果與一項例外保留：未獲清償債權消滅、被變更之股權消滅、原有破產和解強制執行程序失效；但保證人與共同債務人責任獨立存在，不受重整影響。本條為台灣公司重整制度最後一道結算閘門。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司重整完成後債權還能追嗎？▾
未依重整計畫處理且未獲清償部分請求權消滅，未申報亦同。
Q2保證人在公司重整後還要負責嗎？▾
要。第二項明定保證人責任不受重整影響，銀行可全額追償。
Q3重整前的執行程序怎麼辦？▾
自動失效，不能恢復，依重整計畫重新處理。
Q4股東股權減資後權利消滅嗎？▾
被計畫變更或減除部分權利永久消滅，不是稀釋。
Q5未申報債權真的拿不回來嗎？▾
重整完成後消滅；但若重整終止（308 條）則可恢復。
Q6重整計畫可以約定債權移轉新公司承受嗎？▾
可以。第一項第一款有但書，計畫另定時免除消滅效果。
Q7重整完成保證人能主張減輕責任嗎？▾
原則不行；但若計畫變更主債務內容，可循民法 742、744 條主張範圍調整。
Q8重整完成後新公司沒履行計畫怎麼辦？▾
可直接依計畫內容訴訟強制執行，計畫具執行名義效力。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 重整完成 | 重整終止 | 主債務 | 保證債務 | 已申報 | 未申報 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重整完成 vs 重整終止 | 未申報債權消滅、訴訟失效 | 未申報債權恢復、原訴訟可續行 | — | — | — | — |
| 主債務 vs 保證債務 | — | — | 依重整計畫打折、剩餘消滅 | 獨立存在、全額追償 | — | — |
| 已申報 vs 未申報債權 | — | — | — | — | 依計畫清償，未獲清償部分消滅 | 全部消滅，不可回復 |
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