公司法 第 311 條
- 1.公司重整完成後，有下列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。
- 2.公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。
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重點摘要公司法第 311 條規定重整完成三大效力：未受清償債權消滅、被砍股權消滅、原訴訟執行失效；但保證人責任獨立保留不受影響。
Q · 公司重整成功後，幫公司做保證人的我，責任也跟著消失嗎？
依公司法第 311 條第二項，公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。即使重整計畫把主債務打三折，銀行仍可向保證人請求原始全額。法律刻意保留保證責任獨立性，避免重整制度被濫用為脫保工具，否則信用擔保體系將崩盤。保證人唯一自保時機是在重整計畫被法院認可前主動跟債權人協商。
白話解讀
311條是整個重整制度裡最殘酷也最現實的一條。它規定重整完成後發生的三件事：第一，已申報的債權如果沒有被完全清償，除非重整計畫另有安排讓新公司繼續承擔，否則剩下的部分直接消滅。沒申報的債權更慘，一樣消滅。白話說，公司欠你的錢如果不在計畫裡，就等於從來沒欠過。第二，股東的股權如果被重整計畫變更或減除（例如減資九成），被砍掉的部分永遠消失。第三，重整前所有的破產程序、和解程序、強制執行、財產訴訟，全部自動失效。但最後一段話才是真正的伏擊：公司的保證人和其他共同債務人的責任，不因公司重整而受影響。公司的債消了，替公司做保的你，一毛都沒少。
法律定性
公司法第 311 條為重整完成效力總則，建立三項實體效果與一項例外保留：未獲清償債權消滅、被變更之股權消滅、原有破產和解強制執行程序失效；但保證人與共同債務人責任獨立存在，不受重整影響。本條為台灣公司重整制度最後一道結算閘門。
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Q1我忘了在期限內申報債權，重整完成後真的一毛都拿不到嗎？▾
原則上是的。公司法第 311 條第一項第一款明確規定：未申報之債權，其請求權消滅。這個消滅是絕對的、不是暫時的。例外情境是重整尚未完成就被終止（308 條），此時未申報債權會恢復。內行人提示：收到法院寄來的重整裁定和債權申報通知時，就算金額不大也一定要在期限內申報。填表五分鐘的事，不做的代價是永久失去債權。
Q2我幫公司做保證人，公司重整成功後銀行還能跟我要錢嗎？▾
可以，而且金額可能是全部的原始貸款金額。第二項規定：公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。即使公司的債務在重整計畫中被打折到三成，銀行對你的保證責任仍是原始金額。內行人提示：保證人唯一的自保時機是在重整計畫被認可之前，跟銀行協商在計畫中加入保證責任同步處理的條款。
Q3重整完成後，之前對這家公司的強制執行程序怎麼辦？▾
依第一項第三款，重整裁定前的破產、和解、強制執行及財產訴訟等程序全部自動失效。注意是失效不是暫停，不能在重整完成後要求恢復執行。債權現在依重整計畫的內容處理。內行人提示：若重整前已取得執行名義（如確定判決），但重整完成後該債權依計畫打折處理，你只能就打折後金額請求履行，原本執行名義在法律上已沒意義。
Q4公司法第 311 條是什麼？▾
規範公司重整完成的三大效力：債權消滅、股權消滅、原訴訟失效，但保證責任獨立保留。是重整制度最終結算條款。
Q5重整完成效力跟重整終止差在哪？▾
重整完成（310 條認可）債權永久消滅；重整終止（308 條）則債權恢復，原訴訟可續行。
Q6什麼叫請求權消滅？▾
債權人對特定債權之給付請求權永久喪失，與時效消滅（產生抗辯權）不同，是實體權利的滅絕。
Q7保證責任獨立性是什麼意思？▾
保證人對主債務的責任獨立於主債務人之破產、和解、重整程序，不隨主債務減免而消滅。
Q8公司進入重整我該怎麼申報債權？▾
收到法院重整裁定後，在指定期限（30-60 日）內備齊契約發票對帳單，向重整人提出申報書，註明本金利息違約金與優先順位。
Q9重整完成後新公司沒履行計畫怎麼辦？▾
可直接以重整計畫內容聲請強制執行，計畫具執行名義效力，不需另行訴訟。
Q10保證人怎麼在重整中自保？▾
在重整計畫被法院認可前主動跟債權人協商，要求計畫納入保證責任同步處理條款；計畫一旦認可就失去議價空間。
Q11重整完成後我能主張保證範圍調整嗎？▾
若計畫變更主債務內容（如延期或分期），可依民法 742、744 條主張保證範圍同步調整，但全額責任原則上不變。
Q12公司法 311 vs 消債條例更生差在哪？▾
311 針對公司法人，效果是債權消滅；消債條例針對自然人，效果是分期清償後免責，保證人責任處理方式類似。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 重整完成 | 重整終止 | 主債務 | 保證債務 | 已申報 | 未申報 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重整完成 vs 重整終止 | 未申報債權消滅、訴訟失效 | 未申報債權恢復、原訴訟可續行 | — | — | — | — |
| 主債務 vs 保證債務 | — | — | 依重整計畫打折、剩餘消滅 | 獨立存在、全額追償 | — | — |
| 已申報 vs 未申報債權 | — | — | — | — | 依計畫清償，未獲清償部分消滅 | 全部消滅，不可回復 |
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