重點摘要公司法第 311 條規定重整完成三大效力:未受清償債權消滅、被砍股權消滅、原訴訟執行失效;但保證人責任獨立保留不受影響。
Q · 公司重整成功後,幫公司做保證人的我,責任也跟著消失嗎?
不會。公司債消了,保證人一毛都少不了
依公司法第 311 條第二項,公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利,不因公司重整而受影響。即使重整計畫把主債務打三折,銀行仍可向保證人請求原始全額。法律刻意保留保證責任獨立性,避免重整制度被濫用為脫保工具,否則信用擔保體系將崩盤。保證人唯一自保時機是在重整計畫被法院認可前主動跟債權人協商。
311條是整個重整制度裡最殘酷也最現實的一條。它規定重整完成後發生的三件事:第一,已申報的債權如果沒有被完全清償,除非重整計畫另有安排讓新公司繼續承擔,否則剩下的部分直接消滅。沒申報的債權更慘,一樣消滅。白話說,公司欠你的錢如果不在計畫裡,就等於從來沒欠過。第二,股東的股權如果被重整計畫變更或減除(例如減資九成),被砍掉的部分永遠消失。第三,重整前所有的破產程序、和解程序、強制執行、財產訴訟,全部自動失效。但最後一段話才是真正的伏擊:公司的保證人和其他共同債務人的責任,不因公司重整而受影響。公司的債消了,替公司做保的你,一毛都沒少。
公司法第 311 條為重整完成效力總則,建立三項實體效果與一項例外保留:未獲清償債權消滅、被變更之股權消滅、原有破產和解強制執行程序失效;但保證人與共同債務人責任獨立存在,不受重整影響。本條為台灣公司重整制度最後一道結算閘門。
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原則上是的。公司法第 311 條第一項第一款明確規定:未申報之債權,其請求權消滅。這個消滅是絕對的、不是暫時的。例外情境是重整尚未完成就被終止(308 條),此時未申報債權會恢復。內行人提示:收到法院寄來的重整裁定和債權申報通知時,就算金額不大也一定要在期限內申報。填表五分鐘的事,不做的代價是永久失去債權。
可以,而且金額可能是全部的原始貸款金額。第二項規定:公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利,不因公司重整而受影響。即使公司的債務在重整計畫中被打折到三成,銀行對你的保證責任仍是原始金額。內行人提示:保證人唯一的自保時機是在重整計畫被認可之前,跟銀行協商在計畫中加入保證責任同步處理的條款。
依第一項第三款,重整裁定前的破產、和解、強制執行及財產訴訟等程序全部自動失效。注意是失效不是暫停,不能在重整完成後要求恢復執行。債權現在依重整計畫的內容處理。內行人提示:若重整前已取得執行名義(如確定判決),但重整完成後該債權依計畫打折處理,你只能就打折後金額請求履行,原本執行名義在法律上已沒意義。
規範公司重整完成的三大效力:債權消滅、股權消滅、原訴訟失效,但保證責任獨立保留。是重整制度最終結算條款。
重整完成(310 條認可)債權永久消滅;重整終止(308 條)則債權恢復,原訴訟可續行。
債權人對特定債權之給付請求權永久喪失,與時效消滅(產生抗辯權)不同,是實體權利的滅絕。
保證人對主債務的責任獨立於主債務人之破產、和解、重整程序,不隨主債務減免而消滅。
收到法院重整裁定後,在指定期限(30-60 日)內備齊契約發票對帳單,向重整人提出申報書,註明本金利息違約金與優先順位。
可直接以重整計畫內容聲請強制執行,計畫具執行名義效力,不需另行訴訟。
在重整計畫被法院認可前主動跟債權人協商,要求計畫納入保證責任同步處理條款;計畫一旦認可就失去議價空間。
若計畫變更主債務內容(如延期或分期),可依民法 742、744 條主張保證範圍同步調整,但全額責任原則上不變。
311 針對公司法人,效果是債權消滅;消債條例針對自然人,效果是分期清償後免責,保證人責任處理方式類似。
| 比較面向 | 重整完成 | 重整終止 | 主債務 | 保證債務 | 已申報 | 未申報 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重整完成 vs 重整終止 | 未申報債權消滅、訴訟失效 | 未申報債權恢復、原訴訟可續行 | — | — | — | — |
| 主債務 vs 保證債務 | — | — | 依重整計畫打折、剩餘消滅 | 獨立存在、全額追償 | — | — |
| 已申報 vs 未申報債權 | — | — | — | — | 依計畫清償,未獲清償部分消滅 | 全部消滅,不可回復 |
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凡請求證明登記事項並無變更或別無其他事項登記者,中央或地方主管官署得酌量情形核給證明書。
公司重整完成後,有左列效力: 一、已申報之債權未受清償部份,除依重整計劃處理,移轉重整後之公司承受者外,其請求權消滅,未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部份,其權利消滅,未申報之無記名股票之權利亦同。 三、重整裁定前,公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序,即行失其效力。
公司重整完成後,有左列效力: 一、已申報之債權未受清償部分,除依重整計畫處理,移轉重整後之公司承受者外,其請求權消滅;未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分,其權利消滅;未申報之無記名股票之權利亦同。 三、重整裁定前,公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序,即行失其效力。 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利,不因公司重整而受影響。
立法理由增列第二項,以免失去保證之意義。
公司重整完成後,有下列效力: 一、已申報之債權未受清償部分,除依重整計畫處理,移轉重整後之公司承受者外,其請求權消滅;未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分,其權利消滅。 三、重整裁定前,公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序,即行失其效力。 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利,不因公司重整而受影響。
立法理由一、配合法制作業用語,第一項序文之「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除,刪除原第二款有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。
凡請求證明登記事項並無變更或別無其他事項登記者,中央或地方主管官署得酌量情形核給證明書。
公司重整完成後,有左列效力: 一、已申報之債權未受清償部份,除依重整計劃處理,移轉重整後之公司承受者外,其請求權消滅,未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部份,其權利消滅,未申報之無記名股票之權利亦同。 三、重整裁定前,公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序,即行失其效力。
增列第二項,以免失去保證之意義。
一、配合法制作業用語,第一項序文之「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除,刪除原第二款有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。
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