公司法 第 153 條（股份撤回之限制）

公司法第 153 條的文字是「不得撤回」，這是強制規定，不是任意規定，所以不能透過跟公司協商來規避。但成為股東之後，可以依法轉讓股份給別人，只是這不是「撤回」而是「轉手」，兩者法律效果完全不同。內行人提示：轉讓股份需要注意公司章程是否有限制股份轉讓的條款，很多閉鎖性公司章程都有這種限制。

來得及。公司法第 152 條明確規定，如果發起人超過三個月沒收齊股款，或收齊後兩個月不開創立會，認股人可以撤回認股。但如果都在期限內且創立會順利召開，撤回窗口就關了。內行人提示：認股書上通常會寫創立會預計召開日期，這個日期就是做決定的倒數計時器。在這之前寄出書面撤回通知，效力最明確。

規定創立會結束後，認股人不得撤回股份，是股份有限公司募集設立的資本鎖定條款。

股份有限公司募集設立程序中，由發起人召集全體認股人召開的設立決議會議，是公司成立前最後關鍵程序。

認股人撤回認股意思表示並取回股款的權利。創立會前依第 152 條可條件式行使，創立會後依第 153 條禁止。

152 條給創立會前的條件式撤回窗口（發起人逾期才可行使），153 條鎖死創立會後的撤回權。一個是時間軸前段、一個是後段。

依公司法第 152 條，發起人逾三個月未收齊股款，或收齊後逾兩個月未開創立會時，認股人寄存證信函書面通知撤回，並請求返還股款。

撤回路徑已關閉。唯一合法退出是成為股東後依公司法第 163 條轉讓股份，需注意章程是否有閉鎖性轉讓限制。

先確認創立會是否已結束。未結束且符合 152 條條件可撤回；已結束則準備轉讓股份找買家，並檢視章程轉讓限制條款。

公司不能成立時依公司法第 150 條，發起人對認股人負連帶返還股款及利息責任，認股人可直接向發起人請求。

138 條規範認股書的法定應記載事項，是認股契約的成立要件；153 條規範認股契約成立後創立會結束時的解除權消滅，兩者分屬契約不同階段。

民法給契約當事人意思表示瑕疵的撤銷權與解除權，但公司法 153 條是強制特別法，創立會後即使有民法上撤銷事由也不得撤回股份。