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公司法 第 155 條（發起人之連帶賠償責任）
- 1.發起人對於公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負連帶賠償責任。
- 2.發起人對於公司在設立登記前所負債務，在登記後亦負連帶責任。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 155 條規範發起人連帶賠償責任：設立疏失致公司受損負連帶責任，設立前以公司名義之債務於登記後亦負連帶清償。
Q · 公司成立後，設立階段的責任會跟著消失嗎？
依公司法第 155 條，公司完成設立登記後，發起人的責任並不會自動消失。第一項規範設立過程怠忽致公司受損負連帶賠償責任；第二項規範設立登記前以公司名義產生之債務，公司登記後仍由全體發起人負連帶清償責任。連帶責任意味著債權人可向任一發起人請求全額，掛名發起人也不例外。
白話解讀
創業最興奮的階段，往往也是法律風險最密集的階段。很多第一次當發起人的人以為：公司一成立，之前的事就跟我個人無關了。155條直接打碎這個幻覺。第一項說：你在籌備公司的過程中如果偷懶、疏忽、搞砸了什麼事導致公司受損，你要跟其他發起人一起連帶賠償。不是按出資比例分攤，是連帶，也就是公司可以挑你一個人要求賠全額。第二項更狠：公司還沒登記成立之前，你們用「公司」名義對外簽的合約、借的錢、欠的貨款，公司成立之後這些債務不會消失，你們發起人要繼續連帶負責。換句話說，公司成立不是一條自動清洗線，不會把設立前的爛帳洗乾淨。
法律定性
公司法第 155 條係股份有限公司發起人責任之核心規範，建立兩層連帶責任機制：其一為設立事項怠忽致公司受損之損害賠償連帶責任；其二為設立登記前以公司名義所負債務於登記後仍應連帶清償。本條意在防止公司設立登記成為發起人責任的清洗線，保護公司本身與設立階段交易相對人之權益。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 面向 | 公司法154條 | 公司法155條 | 公司法23條 |
|---|---|---|---|
| 責任主體 | 股東 | 發起人 | 公司負責人（董事、經理人） |
| 責任性質 | 有限責任，以出資額為限 | 連帶責任，可被求償全額 | 個人連帶責任 + 對公司忠實義務 |
| 責任時點 | 公司成立後 | 設立階段 + 公司成立後仍延續 | 任職期間內 |
| 責任範圍 | 出資額 | 設立疏失損害 + 設立前全部債務 | 違反忠實義務或致他人受損害之全部 |
| 免責可能 | 出資繳清即免責 | 掛名發起人不可免責 | 舉證已盡注意義務 |
其他國家怎麼規定 6 國
🇯🇵 日本会社法 第 52 条（出資の履行を仮装した発起人等の責任）+ 第 53 条（発起人等の損害賠償責任）
🇰🇷 韓國상법 제 321 조（발기인의 손해배상책임）+ 제 322 조（발기인의 자본충실책임）
🇨🇳 中國中华人民共和国公司法 第 94 条（发起人责任）
🇩🇪 德國AktG § 46（Verantwortlichkeit der Gründer）+ § 47（Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern）
🇫🇷 法國Code de commerce article L210-9（responsabilité des fondateurs et des premiers administrateurs）
🇺🇸 美國Restatement of Corporate Law / MBCA § 2.04（Liability for preincorporation transactions）
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。
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