公司法 第 154 條（股東之有限責任）
- 1.股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。
- 2.股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。
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重點摘要公司法第 154 條第一項規定股東有限責任，第二項揭穿公司面紗例外：股東濫用法人地位致清償困難且情節重大時，個人應負清償責任。
Q · 公司倒了欠我錢，能去找大股東個人要嗎？
依公司法第 154 條第一項，股東責任以繳清股款為限，公司的債不是股東個人的債。但同條第二項自 2013 年起增訂「揭穿公司面紗」條款，若股東濫用公司法人地位（如公私帳戶混用、抽逃資產、資本顯著不足），致公司負擔特定債務且清償顯有困難，情節重大而有必要者，該股東應就該特定債務負個人清償責任。三道門檻必須同時滿足。
白話解讀
一家公司欠你三千萬跑了，你查到公司背後的大股東開著保時捷住在信義區。你能去找他要錢嗎？第一項告訴你：原則上不行。股東對公司的責任以他繳清的股款為限，公司的債不是股東個人的債。這就是「有限責任」，也是全世界股份有限公司制度的基石。但2013年台灣加了第二項，直接從英美法搬來一把鑰匙叫「揭穿公司面紗」。如果這個股東濫用公司法人地位（把公司當作自己的提款機、私人帳戶和公司帳戶混在一起、用公司名義舉債但錢進自己口袋），導致公司根本無力償債，法院可以直接要求這個股東個人掏錢還。「情節重大而有必要」是門檻，但一旦跨過這個門檻，那面保護股東的盾牌就碎了。
法律定性
公司法第 154 條為股份有限公司股東責任之基本規範。第一項揭示「有限責任原則」：股東對公司之責任，以其繳清股份金額為限，債權人不得直接向股東求償。第二項於民國 102 年增訂「揭穿公司面紗原則」（Piercing the Corporate Veil）：股東濫用公司法人地位致公司清償顯有困難且情節重大者，例外應負個人清償責任。本條同時承載大陸法系「股東有限責任」傳統與英美法判例所發展之衡平救濟。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司法第 154 條是什麼？▾
規範股份有限公司股東有限責任原則與揭穿公司面紗例外，是公司股東責任的基本條款。
Q2什麼叫揭穿公司面紗？▾
法院在股東濫用公司法人地位時，例外要求股東個人就特定債務負清償責任的衡平救濟。
Q3一人公司會被穿透嗎？▾
股權集中、公私帳戶混用、資本顯著不足時容易被穿透，但須同時符合三道門檻。
Q4揭穿公司面紗要符合什麼條件？▾
三道門檻：股東「濫用」法人地位、致「特定債務清償顯有困難」、且「情節重大而有必要」。
Q5公司倒了能直接告大股東嗎？▾
原則上不能。須先對公司主張債權並證明執行無著，再以第 154 條第二項主張穿透。
Q6資本額多少才不會被認定不足？▾
法律無明確金額，依資本相對於營業規模與承擔債務是否合理判斷，實質淨資產比登記資本額更重要。
Q7揭穿公司面紗的請求權時效多久？▾
通說採民法第 125 條一般時效 15 年，自知悉股東濫用法人地位起算。
Q8揭穿公司面紗是英美法還是大陸法？▾
源自英美判例法 Piercing the Corporate Veil，2013 年由立法者移植進台灣公司法。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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| 股東有限責任 vs 揭穿公司面紗 | [ "項目", "第一項（有限責任）", "第二項（揭穿面紗）" ] | [ [ "立法時點", "1929 年制定", "2013 年增訂" ], [ "責任範圍", "繳清股款為限", "個人就特定債務負清償責任" ], [ "法系來源", "大陸法系股份公司原則", "英美法 Piercing the Corporate Veil" ], [ "舉證責任", "股東無須舉證", "債權人須證明三道門檻" ], [ "適用前提", "公司正常經營", "股東濫用法人地位 + 清償顯有困難 + 情節重大" ], [ "效力", "債權人不得直接求償股東", "債權人例外可直接求償股東" ] ] |
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