重點摘要公司法第 154 條第一項規定股東有限責任，第二項揭穿公司面紗例外：股東濫用法人地位致清償困難且情節重大時，個人應負清償責任。
Q · 公司倒了欠我錢，能去找大股東個人要嗎？
原則上不能，除非證明股東濫用公司面紗
依公司法第 154 條第一項，股東責任以繳清股款為限，公司的債不是股東個人的債。但同條第二項自 2013 年起增訂「揭穿公司面紗」條款，若股東濫用公司法人地位（如公私帳戶混用、抽逃資產、資本顯著不足），致公司負擔特定債務且清償顯有困難，情節重大而有必要者，該股東應就該特定債務負個人清償責任。三道門檻必須同時滿足。
一家公司欠你三千萬跑了，你查到公司背後的大股東開著保時捷住在信義區。你能去找他要錢嗎？第一項告訴你：原則上不行。股東對公司的責任以他繳清的股款為限，公司的債不是股東個人的債。這就是「有限責任」，也是全世界股份有限公司制度的基石。但2013年台灣加了第二項，直接從英美法搬來一把鑰匙叫「揭穿公司面紗」。如果這個股東濫用公司法人地位（把公司當作自己的提款機、私人帳戶和公司帳戶混在一起、用公司名義舉債但錢進自己口袋），導致公司根本無力償債，法院可以直接要求這個股東個人掏錢還。「情節重大而有必要」是門檻，但一旦跨過這個門檻，那面保護股東的盾牌就碎了。
公司法第 154 條為股份有限公司股東責任之基本規範。第一項揭示「有限責任原則」：股東對公司之責任，以其繳清股份金額為限，債權人不得直接向股東求償。第二項於民國 102 年增訂「揭穿公司面紗原則」（Piercing the Corporate Veil）：股東濫用公司法人地位致公司清償顯有困難且情節重大者，例外應負個人清償責任。本條同時承載大陸法系「股東有限責任」傳統與英美法判例所發展之衡平救濟。
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實務上確實如此。一人公司股權完全集中在一個人手上，法院更容易認定股東「控制」了公司。但關鍵不在股東人數，而在你有沒有把公司當獨立個體經營。一人公司只要做到帳務獨立、決策有紀錄、資本充足，面紗一樣很難被戳破。內行人提示：一人公司最常犯的錯是「公司收入直接轉進個人帳戶」，這在法庭上幾乎等於自己把面紗撕開。
法律沒有給明確數字，但法院的判斷標準是：你的資本額相對於你承擔的債務和經營規模是否合理。資本額一百萬的公司去簽五億的工程合約，法院很可能認為這是刻意以不足的資本來隔離風險。內行人提示：除了登記資本額之外，公司的實際淨資產（資產減負債）也是法院會看的。定期做財務報表、保持合理的資產水位，比單純把資本額設高更有說服力。
不能直接跳過公司告股東。你必須先對公司主張債權（起訴或取得執行名義），確認公司確實無力清償後，再以第 154 條第二項主張揭穿公司面紗。這是兩個階段的訴訟，不能合併。內行人提示：在對公司取得勝訴判決後強制執行的階段，如果發現公司名下毫無財產，這個「執行無著」的紀錄反而會成為你主張揭穿面紗時「清償顯有困難」的有力證據。
規範股份有限公司股東有限責任原則與揭穿公司面紗例外，是 2013 年混合大陸法與英美法的代表性條款。
法院在股東濫用公司法人地位致債權人受害時，例外要求股東個人就特定債務負清償責任的英美法衡平救濟。
公私帳戶混用、抽逃公司資產、以顯著不足的資本承擔重大債務、以詐欺意圖設立公司等行為的統稱。
股東「濫用」法人地位、致「特定債務清償顯有困難」、且「情節重大而有必要」，三者必須同時滿足。
先對公司取得執行名義 → 強制執行取得「執行無著」憑證 → 蒐集股東濫用法人格證據 → 提揭穿面紗訴訟並聲請假扣押。
調閱銀行金流（公私帳戶混用）、財報、買賣合約、公司登記資料（資本相對營業規模）、董事會紀錄與決議。
公私帳戶徹底分離、重要決策有董事會或股東會紀錄、保持合理資本與淨資產、與公司借貸有書面合約。
視標的金額而定，一般 15-30 萬起跳；裁判費依請求金額約 1.1%；通常需 1-2 年訴訟期間。
154 II 穿透到股東個人，23 II 處理公司負責人對第三人責任。對象不同：154 II 對股東、23 II 對董事或經理人。
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| 股東有限責任 vs 揭穿公司面紗 |
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監察人任期一年，但得連選連任。
公司負責人對於公司在設立登記前所負債務，即在登記後亦負連帶責任。
股東對於公司之責任，以繳清其股份之金額為限。 公司資本有虧損時，股東不得以其對於公司之債權，抵繳其已認未繳之股款。
股東對於公司之責任，以繳清其股份之金額為限。
立法理由現行公司法改採授權資本制，公司股東之股額應一次繳足，故將第二項刪除。
股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。
立法理由一、配合第二項之增訂，爰修正第一項。 二、增訂第二項。按揭穿公司面紗之原則，係源於英、美等國判例法，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門。為保障債權人權益，我國亦有引進揭穿公司面紗原則之必要。爰明定倘股東有濫用公司之法人地位之情形，導致公司負擔特定債務而清償有顯著困難，且其情節重大而有必要者，該股東仍應負擔清償債務之責任。法院適用揭穿公司面紗之原則時，其審酌之因素，例如審酌該公司之股東人數與股權集中程度；系爭債務是否係源於該股東之詐欺行偽；公司資本是否顯著不足承擔其所營事業可能生成之債務等情形。
監察人任期一年，但得連選連任。
公司負責人對於公司在設立登記前所負債務，即在登記後亦負連帶責任。
股東對於公司之責任，以繳清其股份之金額為限。 公司資本有虧損時，股東不得以其對於公司之債權，抵繳其已認未繳之股款。
現行公司法改採授權資本制，公司股東之股額應一次繳足，故將第二項刪除。
一、配合第二項之增訂，爰修正第一項。 二、增訂第二項。按揭穿公司面紗之原則，係源於英、美等國判例法，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門。為保障債權人權益，我國亦有引進揭穿公司面紗原則之必要。爰明定倘股東有濫用公司之法人地位之情形，導致公司負擔特定債務而清償有顯著困難，且其情節重大而有必要者，該股東仍應負擔清償債務之責任。法院適用揭穿公司面紗之原則時，其審酌之因素，例如審酌該公司之股東人數與股權集中程度；系爭債務是否係源於該股東之詐欺行偽；公司資本是否顯著不足承擔其所營事業可能生成之債務等情形。
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