公司法 第 156 條
- 1.股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。
- 2.公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。
- 3.公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
- 4.公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。
- 5.股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。
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重點摘要公司法第 156 條規定股份有限公司資本必須二擇一採行票面金額股或無票面金額股，得發行特別股、分次發行股份，非現金出資須經董事會決議。
Q · 成立股份有限公司，要選票面金額股還是無票面金額股？
依公司法第 156 條第 1 項，設立股份有限公司時必須二擇一。票面金額股每股金額固定（通常 10 元），溢價部分要拆進資本公積，會計與稅務處理較傳統穩定。無票面金額股的股款全數計入資本，多輪募資估值跳躍時不必處理溢價拆帳，談判較單純。預期 IPO 者建議選票面金額股，因為公開發行公司目前不能由票面轉無票面。
白話解讀
股份有限公司的地基怎麼打，全寫在這一條裡面。2018年修法之後，台灣公司在設立的時候要做一個不可逆的選擇：你的股份要印上票面金額（每股十元），還是不印（無票面金額股）。這個選擇會影響你往後所有的增資、分潤、股權激勵方案的設計空間。選了票面金額股，每股金額必須統一，增資的時候溢價部分要拆開來處理（一部分進資本、一部分進資本公積），計算麻煩但架構傳統穩定。選了無票面金額股，募來的錢全部算資本，不用拆帳，給新創公司在不同輪次的估值定價上更大的彈性。除了這個核心選擇，這條還規定了三件事：你可以設計特別股（有優先分配權或限制表決權等特殊條件），股份總數可以分次發行（不用一次把所有股份賣光），股東出資不限現金，技術、設備、債權都可以折抵，但數額要經董事會決議。
法律定性
公司法第 156 條為股份有限公司資本制度的總則性規範，確立四項基礎架構：股份必須二擇一採行票面金額股或無票面金額股、得發行特別股、章程所定股份總數得分次發行、非現金出資須經董事會決議抵充。本條 2018 年修法後成為新創公司股權設計與後續募資彈性的起點。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1票面金額股和無票面金額股差在哪？▾
票面股有固定每股金額，溢價拆進資本公積；無票面股股款全數進資本，多輪募資較單純。
Q2公司設立可以發行特別股嗎？▾
可以，但種類與條件必須寫進章程，未入章程的特別股條件法律上不存在。
Q3技術入股怎麼估價？▾
公司法只要求董事會決議抵充數額，實務建議先做第三方鑑價。
Q4公司股份可以分次發行嗎？▾
可以，章程定的股份總數得分次發行，但同次同條件股份價格須一律。
Q5無票面金額股可以轉回票面金額股嗎？▾
不行。公司法第 156-1 條只允許票面轉無票面，反向不允許。
Q6用債權入股可以嗎？▾
可以。第 5 項明定對公司所有之貨幣債權可抵充股款，須經董事會決議。
Q7公開發行公司可以採無票面金額股嗎？▾
可以採無票面，但採票面金額股的公開發行公司不能轉換為無票面。
Q8特別股可以限制表決權嗎？▾
可以，章程明定即可。常見設計：優先股利分配但限制或無表決權。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| criterion | option_a | option_b |
|---|---|---|
| 每股金額 | 票面股：固定（通常 10 元） | 無票面股：無固定金額 |
| 溢價處理 | 票面股：超過票面部分列資本公積 | 無票面股：全數計入資本 |
| 多輪募資彈性 | 票面股：估值差異大時拆帳複雜 | 無票面股：估值跳躍處理單純 |
| IPO 相容性 | 票面股：可公開發行 | 無票面股：可公開發行但不能轉回票面 |
| 員工股票選擇權稅務 | 票面股：行使價與票面差額觸發所得稅問題 | 無票面股：稅務規劃空間較大 |
| 實務熟悉度 | 票面股：會計師、投資人熟悉 | 無票面股：2018 年後新制，生態系建立中 |
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