公司法 第 156 條

監察人得隨時調查公司財務狀況，查核簿冊文件。並請求董事報告公司業務情形。

公司發行優先股時，應就左列各款，於章程中訂定之。 　　一、優先股分派股利之順序、定額或定率。 　　二、優先股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 　　三、優先股東行使表決權之順序或限制。 　　四、優先股權利義務之其他必要事項。

股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，其一部分得為特別股，其種類由章程定之。 　　前項股份總數得分次發行；但第一次應發行之股份，不得少於股份總數四分之一。 　　股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質斟酌情形以命令定之。 　　股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。 　　同次發行之股份，其價格及行發條件，應歸一律。

股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類由章程定之。 　　前項股份總數，得分次發行；但第一次應發行之股份，不得少於股份總數四分之一。 　　股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質，斟酌情形，以命令定之。 　　公司資本額達一定數額以上者，其股票須公開發行；該項數額，由主管機關以命令定之。 　　股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。 　　同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。

立法理由一、第一項「其一部分」之「其」字刪除。 　　二、為促進經濟繁榮，鼓勵公司財務公開，便利投資，以期達到資本大眾化目標，增列第四項規定。原第四項順移為第五項。 　　三、依原條文第五項，公司發行新股時倘定為溢價發行其餘照票面金額發行，即有未合。故公司增資公開發行新股除應交承銷人承銷之股份外，其餘股份如欲部分溢價發行者，祇有分次發行一途可行，為解決實際情況，修正規定為「其發行條件相同者，價格應歸一律。」項次順移為第六項。

股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類由章程定之。 　　前項股份總數，得分次發行。但第一次應發行之股份，不得少於股份總數四分之一。 　　股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質，斟酌情形，以命令定之。 　　公司資本額達一定數額以上者，除經政府核定之公營事業及目的事業主管機關專案核定者外，其股票須公開發行；該項數額，由主管機關以命令定之。 　　股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。 　　同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。

立法理由第四項增列公營事業及目的事業主管機關專案核定者之除外規定，以示有別。

股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 　　前項股份總數，得分次發行。但第一次應發行之股份，不得少於股份總數四分之一。 　　股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質，斟酌情形，以命令定之。 　　公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，其股票應公開發行。但公營事業股票之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。 　　股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。 　　同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。

立法理由第四項將「目的事業主管機關」修正為「目的事業中央主管機關」，以資明確；又公營事業之經營，其性質與民營事業有別，公司資本額達一定數額以上之公營事業，其股票是否須公開發行，宜由其主管機關斟酌各別情形專案核定，俾符實際需要，爰增列第四項但書。

股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部份得為特別股；其種類，由章程定之。 　　前項股份總數，得分次發行。但第一次應發行之股份，不得少於股份總數四分之一。 　　股份有限公司之最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。 　　公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。 　　股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之，惟抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。 　　公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會以三分之二董事出席，出席董事過半數決議行之，不受第二項但書、第二百六十七條第一項至第三項、第二百七十八條第二項之限制。 　　同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

立法理由一、股份有限公司之最低資本總額，一律由中央主管機關以命令定之，其他行業性質者，由目的事業主管機關規定之，第三項增加「中央」二字，並刪除「分別性質，斟酌情形」文字。 　　二、公司股票是否公開發行，屬企業自治事項，修正第四項。 　　三、增列第五項，允許公司以債權作股，或以公司所需之技術、商譽作股。換股之作業均限制在發行新股一定的比例內，以免影響股東權益及公司之正常營運，故只需經董事會普通決議通過即可。 　　四、增列第六項，於股份交換時，受讓公司發行新股時造成原股東股權稀釋，股東權益減少之情形，故需經董事會特別決議並限制可交換發行股之比例，以保障原股東之權益，又因股份交換取得新股東之有利資源，對公司整體之營運將有助益。 　　五、原條文第六項移到第七項，為便利新承銷制度之推動（如詢價圈購、競價拍賣）及因應未來實務需要，增列但書證券管理機關得另為規定。

股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 　　前項股份總數，得分次發行。 　　股份有限公司之最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。 　　公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。 　　股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。 　　公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 　　同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

立法理由一、授權資本制之最大優點，在使公司易於迅速成立，公司資金之籌措趨於方便，公司亦無須閒置超過其營運所需之巨額資金，爰自現行折衷式之授權資本制改採授權資本制。又實務上，為因應新金融商品之發行，避免企業計算股份總數四分之一之不便，爰刪除原條文第二項但書之規定。 　　二、第五項作文字修正。 　　三、配合第二項及第二百七十八條第二項之修正，爰於第六項酌作修正，俾資周延。

股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 　　前項股份總數，得分次發行。 　　股份有限公司之最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。 　　公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。 　　股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。 　　公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 　　公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 　　前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 　　同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

立法理由一、增列第七項。係參考最近美國7000億美金紓困方案之監管理念，於公司參與政府專案核定之紓困方案時，允許政府得受讓參與紓困公司所發行之新股股權，以使全國納稅人在日後可分享企業紓困成功後之獲利。 　　二、其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制者，係指公司發行新股原本歸屬於企業自治事項，然公司在參與政府專案核定之紓困方案時，已有公權力介入之情形，此時對於企業自治行為應予適度緩和，故授權由中央主管機關就新股發行程序訂立相關辦法，以茲適用。 　　三、增列第八項。受紓困金額達新臺幣一億元以上未滿十億元者，應報立法院備查。 　　四、原第八項項次遞延為第九項。 　　五、本條其他條文未修正，僅酌作項次調整。

股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 　　前項股份總數，得分次發行。 　　公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。 　　股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。 　　公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 　　公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 　　前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 　　同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

立法理由一、原條文第一項及第二項未修正。 　　二、原條文第三項刪除，理由如下： 　　　(一)按公司最低資本額之規定，係要求公司於設立登記時，最低資本須達一定數額，方得設立。惟資本僅為一計算上不變之數額，與公司之現實財產並無必然等同之關係；同時資本額為公示資訊，交易相對人可透過登記主管機關之資訊網站得知該項資訊，作為交易時之判斷；再者，公司申請設立登記時，其資本額仍應先經會計師查核簽證，如資本額不敷設立成本，造成資產不足抵償負債時，董事會應即聲請宣告破產，公司登記機關依本法第三百八十八條規定將不予登記。爰此，資本額如足敷公司設立時之開辦成本即准予設立，有助於公司迅速成立，亦無閒置資金之弊，該數額宜由個別公司因應其開辦成本而自行決定，尚不宜由主管機關統一訂定最低資本額。 　　　(二)又依據世界銀行公元二○○八年九月發布「二○○九全球經商環境報告」中有關「最低資本額」之調查指出，我國「最低資本額」占國人平均所得百分之一百以上，於世界排名為第一五七名。為改善我國經商環境，促進企業開辦，公司資本額應以經會計師查核簽證認定資本額足敷設立成本即可，爰刪除第三項。 　　三、原條文第四項至第九項，移列為修正條文第三項至第八項，內容未修正。

股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 　　前項股份總數，得分次發行。 　　公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 　　出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 　　公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 　　公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 　　股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。 　　公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 　　公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 　　前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 　　同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。

立法理由一、第一項及第二項未修正。 　　二、公司向證券主管機關申請辦理公開發行程序，成為公開發行公司後，如欲停止公開發行，需經何種程序，公司法尚無明文規定，並考量一旦停止公開發行，財務狀況將回復至不公開之情形，對投資人權益影響甚鉅，爰於第三項明定須經股東會特別決議；另為與證券交易法第三條所定「主管機關」之用語一致，將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 　　三、增訂第四項。考量公開發行股票之公司召開股東會時，股東出席率較難達到已發行股份總數三分之二，為避免因此無法作成決議，爰明定公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足第三項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，較有彈性。 　　四、增訂第五項。基於公司公開發行係自願，如其無法履行證券主管機關之法令規範，應賦予證券主管機關得停止其股票公開發行之法據，俾利證券主管機關之管理。 　　五、原條文第三項但書有關公營事業之公開發行，由該公營事業之主管機關（指股權主管機關）專案核定之規定，酌予修正，並移列為第六項；公營事業之停止公開發行，亦併同納入規範，且經該公營事業之主管機關專案核定後，應依第三項規定，向證券主管機關申請之。 　　六、原條文第四項移列為第七項。鑒於商譽並非一種可以隨時充作現物之財產出資，僅係公司合併因支付成本高於其資產公平價值而產生會計處理之科目，不宜作為出資標的，爰刪除「商譽」二字。 　　七、原條文第五項至第七項移列為第八項至第十項，內容未修正。 　　八、為符合授權明確性原則，明定證券主管機關得就公開發行股票公司之股票發行價格之決定方法，另為規定；又為與證券交易法第三條「主管機關」之用語一致，爰修正原條文第八項，並移列為第十一項。

股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。 　　公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 　　公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 　　公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。 　　股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。

立法理由一、考量原條文規範事項甚多，為利適用，經分類後，除保留本條條次並規範相關事項外，原第三項至第六項移列修正條文第一百五十六條之二、第八項移列修正條文第一百五十六條之三、第九項及第十項移列修正條文第一百五十六條之四。 　　二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。現擴大適用範圍讓所有股份有限公司均得發行無票面金額股。爰修正第一項，明定公司應選擇票面金額股或無票面金額股中一種制度發行之，惟不允許公司發行之股票有票面金額股與無票面金額股併存之情形。 　　三、原第一項「每股金額應歸一律」，屬票面金額股之規定，移列第二項，同時於該項規範採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 　　四、原第一項有關特別股之規定，移列第三項，並酌作修正。 　　五、原第二項及第十一項合併移列第四項，並酌作修正。 　　六、原第七項修正移列第五項，明定股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之，以資明確；其抵充之數額需經董事會「通過」，修正為需經董事會「決議」，以統一用語。又原第七項所稱「其抵充之數額須經董事會通過，不受第二百七十二條之限制」，按第二百七十二條係規範出資之種類，與本項所規範者，係非現金出資時，其抵充之數額需經董事會通過，係屬二事，爰刪除「不受第二百七十二條之限制」之文字，以利適用。