公司法 第 156 條
- 1.股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。
- 2.公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。
- 3.公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
- 4.公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。
- 5.股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。
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重點摘要公司法第 156 條規定股份有限公司資本必須二擇一採行票面金額股或無票面金額股，得發行特別股、分次發行股份，非現金出資須經董事會決議。
Q · 成立股份有限公司，要選票面金額股還是無票面金額股？
依公司法第 156 條第 1 項，設立股份有限公司時必須二擇一。票面金額股每股金額固定（通常 10 元），溢價部分要拆進資本公積，會計與稅務處理較傳統穩定。無票面金額股的股款全數計入資本，多輪募資估值跳躍時不必處理溢價拆帳，談判較單純。預期 IPO 者建議選票面金額股，因為公開發行公司目前不能由票面轉無票面。
白話解讀
股份有限公司的地基怎麼打，全寫在這一條裡面。2018年修法之後，台灣公司在設立的時候要做一個不可逆的選擇：你的股份要印上票面金額（每股十元），還是不印（無票面金額股）。這個選擇會影響你往後所有的增資、分潤、股權激勵方案的設計空間。選了票面金額股，每股金額必須統一，增資的時候溢價部分要拆開來處理（一部分進資本、一部分進資本公積），計算麻煩但架構傳統穩定。選了無票面金額股，募來的錢全部算資本，不用拆帳，給新創公司在不同輪次的估值定價上更大的彈性。除了這個核心選擇，這條還規定了三件事：你可以設計特別股（有優先分配權或限制表決權等特殊條件），股份總數可以分次發行（不用一次把所有股份賣光），股東出資不限現金，技術、設備、債權都可以折抵，但數額要經董事會決議。
法律定性
公司法第 156 條為股份有限公司資本制度的總則性規範，確立四項基礎架構：股份必須二擇一採行票面金額股或無票面金額股、得發行特別股、章程所定股份總數得分次發行、非現金出資須經董事會決議抵充。本條 2018 年修法後成為新創公司股權設計與後續募資彈性的起點。
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Q1新創公司該選票面金額股還是無票面金額股？▾
如果你預期會多輪募資且每輪估值差異大，無票面金額股比較方便，因為不需要處理溢價進資本公積的拆帳。但要注意，公開發行公司目前不能從票面金額股轉換為無票面金額股（第 156-1 條第 5 項），所以如果你的目標是 IPO，要提前規劃。實務上多數台灣公司仍選票面金額股（每股十元），因為會計師和投資人比較熟悉，溝通成本低。無票面金額股制度在台灣還相對新（2018 年才全面開放），生態系還在建立中。
Q2用技術入股到底怎麼估價？▾
法律只要求數額經董事會決議，沒有規定估價方法。但實務上董事會如果拍腦袋決定一個數字，其他股東很容易質疑。比較穩妥的做法是找第三方鑑價機構出具報告，或者用公正的市場交易價格作參考。技術出資最大的坑不在估價本身，而在稅務：技術出資的那一刻，出資人可能被認定有所得要繳稅，金額就是技術的估值。很多人技術估了三千萬入股結果要先繳幾百萬的稅，事前沒規劃好會很痛。
Q3特別股的條件可以怎麼設計？▾
公司法沒有限制特別股的具體種類，設計空間很大：優先分配股利（固定或浮動）、剩餘財產優先分配、限制表決權、複數表決權、可轉換為普通股、可贖回等等。唯一的硬規則是必須寫進章程。投資人要的特別股條件如果只寫在投資協議裡但沒有寫進章程，法律上那些條件只是契約義務，不是股東權利。這個差別在公司清算或爭議時會非常關鍵。
Q4公司法 156 條規定什麼？▾
股份有限公司資本制度的總則：股份須二擇一採行票面或無票面金額股、得發行特別股、得分次發行、非現金出資須經董事會決議。
Q5票面金額股是什麼意思？▾
每股有固定面額（通常 10 元）的股份，溢價發行部分必須列入資本公積，是台灣傳統股份制度。
Q6無票面金額股是什麼？▾
每股無固定面額，股款全數計入資本之股份，2018 年公司法修法後全面開放，常用於多輪募資的新創公司。
Q7什麼叫特別股？▾
相對於普通股具有特殊權利或限制（如優先分配股利、限制表決權、可轉換、可贖回等）的股份，種類與條件由章程定之。
Q8新創公司股份結構怎麼選？▾
預期多輪 ABCD 募資選無票面金額股，估值跳躍處理較單純；走傳統 IPO 路線選票面金額股，會計師與投資人較熟悉。
Q9技術入股怎麼操作？▾
取得第三方鑑價報告 → 提董事會決議抵充數額 → 完成股款抵充登記 → 留意出資當下的稅務認列。
Q10特別股條件怎麼設計才生效？▾
種類與條件必須明文寫進公司章程；只寫在投資協議裡的條件法律上是契約義務不是股東權利。
Q11分次發行股份要注意什麼？▾
章程載明股份總數 → 同次發行同條件須一律價格 → 預留後續輪次股份 → 公開發行公司另受證券主管機關規範。
Q12票面金額股 vs 無票面金額股哪個適合新創？▾
多輪募資且估值跳躍大的新創選無票面較彈性；走傳統 IPO 或保守會計處理選票面。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| criterion | option_a | option_b |
|---|---|---|
| 每股金額 | 票面股：固定（通常 10 元） | 無票面股：無固定金額 |
| 溢價處理 | 票面股：超過票面部分列資本公積 | 無票面股：全數計入資本 |
| 多輪募資彈性 | 票面股：估值差異大時拆帳複雜 | 無票面股：估值跳躍處理單純 |
| IPO 相容性 | 票面股：可公開發行 | 無票面股：可公開發行但不能轉回票面 |
| 員工股票選擇權稅務 | 票面股：行使價與票面差額觸發所得稅問題 | 無票面股：稅務規劃空間較大 |
| 實務熟悉度 | 票面股：會計師、投資人熟悉 | 無票面股：2018 年後新制，生態系建立中 |
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