公司法 第 267 條
- 1.公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。
- 2.公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。
- 3.公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
- 4.前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。
- 5.第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。
- 6.公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
- 7.章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
- 8.本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。
- 9.公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 10.公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
- 11.章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
- 12.公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。
- 13.公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第267條規定，發行新股須保留10%至15%給員工承購，原股東並得按持股比例優先認購，逾期未認購者喪失權利，負責人違反處2萬至10萬元罰鍰。
Q · 公司增資發新股，員工和老股東有優先認購權嗎？
依公司法第267條，公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定外，應保留發行新股總數10%至15%由員工承購；原有股東則得按持股比例優先分認，並聲明逾期不認購者喪失權利。員工承購之股份得限制轉讓，最長2年。發行限制員工權利新股另須股東會特別決議。公司負責人違反保留員工承購義務者，處2萬至10萬元罰鍰。
白話解讀
公司增資發新股的時候，有一塊蛋糕是法律替你留的，但大部分員工根本不知道。267條規定：發行新股總數的10%到15%，強制保留給員工認購。注意，這不是公司的善意福利，是法律的硬性要求，公司負責人違反的話直接罰2萬到10萬。這對在成長期公司上班的你意味著什麼？如果公司準備上市或大幅增資，你可以用認購價（通常是面額十塊或接近面額的價格）買到市場上可能值幾十塊甚至幾百塊的股票。第三項是給老股東的保護：扣掉員工保留的部分，剩下的股份必須先通知原股東按比例認購，逾期不認購才喪失權利。這個優先認購權可以防止你的持股比例被稀釋。更進一步，第四項還允許認購權跟原股分離獨立轉讓，也就是說你不想買，還可以把這個「買的權利」賣給別人。
法律定性
公司法第267條為股份有限公司發行新股時的認購權分配規範，建立三層結構：強制保留發行新股總數10%至15%由員工承購、原有股東按持股比例優先分認、未認購部分始得對外公開發行或洽特定人認購；並就限制員工權利新股設較高的股東會決議門檻，同時排除合併、分割、重整等特殊增股情形之適用。
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🧮 本條試算
試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。
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Q1員工認購新股要繳多少錢？是不是很便宜？▾
認購價格由公司決定，但通常是每股面額（10元）或接近面額。若市價遠高於認購價，差額即為潛在認購利益，但在一定條件下可能被認列為薪資所得課稅。非公開發行公司股票無公開市價，須看公司淨值與前景判斷。
Q2老股東的優先認購權可以賣掉嗎？▾
可以。公司法第267條第4項明定，新股認購權利（員工保留部分除外）得與原有股份分離而獨立轉讓。不想認購又不想放棄者，賣掉認購權通常優於什麼都不做。
Q3公司合併時我的新股認購權還有嗎？▾
沒有。第267條第8項明確排除因合併、分割、公司重整或依第167條之2、第235條之1、第262條、第268條之1第1項而增發新股之情形。但合併時消滅公司股東另有股份轉換與異議股東收買請求權等保護機制。
Q4公司法267條是什麼？▾
規範股份有限公司發行新股時的認購權分配，強制保留10–15%給員工，原股東得按比例優先認購，是增資程序的核心條文。
Q5員工認股、股東優先認購、限制員工權利新股差在哪？▾
員工認股是強制保留10–15%；股東優先認購是老股東按持股比例分認防稀釋；限制員工權利新股是另設股東會特別決議的激勵型股票，三者法源與門檻都不同。
Q6什麼是限制員工權利新股？▾
公司發給員工、於既得條件成就前限制轉讓的新股（限制型股票），須股東會2/3出席過半同意，不適用一般員工保留規定。
Q7員工認股權跟ESOP（認股權憑證）差在哪？▾
ESOP依第167條之2發行，是公司主動給的激勵工具；第267條員工承購是法定強制保留，跟公司意願無關，兩者法源、行使條件、稅務都不同。
Q8公司增資時員工怎麼認購新股？▾
確認認購基準日在職 → 讀懂認購通知（價格、期間、繳款方式）→ 期限內填認購書並繳款，逾期視為放棄。
Q9員工認購利益怎麼算？▾
(預估市價或每股淨值 − 認購價) × 認購股數＝潛在利益。差額在一定條件下可能被認列薪資所得課稅。
Q10公司沒保留股份給員工會被罰嗎？▾
會。公司負責人違反第1項保留義務者，處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰。
Q11怎麼證明公司沒按比例通知我優先認購？▾
保留認購通知、公告紀錄與寄送證明；公告不能取代個別通知，未受通知可書面主張權益受損並保留存證信函。
Q12公司法267條 vs 167條之2 認股權憑證 哪個對員工有利？▾
267條是增資時的法定保留，價格接近面額；167條之2 ESOP是公司給的選擇權，可待股價成長再行使，兩者性質互補不互斥。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| type | 法源 | 比例或門檻 | 決議或程序 | 轉讓限制 |
|---|---|---|---|---|
| 員工強制保留承購 | 公司法第267條第1項、第2項 | 發行新股總數10%–15%（公營事業上限10%） | 董事會發行新股決議下強制保留 | 得限制不得轉讓，最長2年 |
| 原股東優先認購 | 公司法第267條第3項 | 按原持股比例儘先分認 | 扣除員工保留後公告及個別通知，逾期喪失 | 認購權得與原股份分離獨立轉讓 |
| 限制員工權利新股 | 公司法第267條第9項至第12項 | 不適用第1至6項保留規定 | 股東會2/3出席、過半同意（公開發行公司有替代門檻） | 既得前依發行條件限制轉讓 |
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