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📚資料來源：全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 8 分鐘

公司法 第 267 條

  1. 1.公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。
  2. 2.公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。
  3. 3.公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
  4. 4.前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。
  5. 5.第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。
  6. 6.公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
  7. 7.章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
  8. 8.本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。
  9. 9.公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
  10. 10.公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
  11. 11.章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
  12. 12.公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。
  13. 13.公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準

重點摘要公司法第267條規定，發行新股須保留10%至15%給員工承購，原股東並得按持股比例優先認購，逾期未認購者喪失權利，負責人違反處2萬至10萬元罰鍰。

Q · 公司增資發新股，員工和老股東有優先認購權嗎？

依公司法第267條，公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定外，應保留發行新股總數10%至15%由員工承購；原有股東則得按持股比例優先分認，並聲明逾期不認購者喪失權利。員工承購之股份得限制轉讓，最長2年。發行限制員工權利新股另須股東會特別決議。公司負責人違反保留員工承購義務者，處2萬至10萬元罰鍰。

白話解讀

公司增資發新股的時候，有一塊蛋糕是法律替你留的，但大部分員工根本不知道。267條規定：發行新股總數的10%到15%，強制保留給員工認購。注意，這不是公司的善意福利，是法律的硬性要求，公司負責人違反的話直接罰2萬到10萬。這對在成長期公司上班的你意味著什麼？如果公司準備上市或大幅增資，你可以用認購價（通常是面額十塊或接近面額的價格）買到市場上可能值幾十塊甚至幾百塊的股票。第三項是給老股東的保護：扣掉員工保留的部分，剩下的股份必須先通知原股東按比例認購，逾期不認購才喪失權利。這個優先認購權可以防止你的持股比例被稀釋。更進一步，第四項還允許認購權跟原股分離獨立轉讓，也就是說你不想買，還可以把這個「買的權利」賣給別人。

法律定性

公司法第267條為股份有限公司發行新股時的認購權分配規範，建立三層結構：強制保留發行新股總數10%至15%由員工承購、原有股東按持股比例優先分認、未認購部分始得對外公開發行或洽特定人認購；並就限制員工權利新股設較高的股東會決議門檻，同時排除合併、分割、重整等特殊增股情形之適用。

大家也在問 AI 輔助整理

Q1員工認購新股要繳多少錢？▾

認購價格由公司決定，通常為面額（10元）或接近面額，與市價差額即潛在認購利益，但可能被認列為薪資所得課稅。

Q2公司增資一定要保留股份給員工嗎？▾

是。除經目的事業中央主管機關專案核定外，公司發行新股應保留總數10%至15%由員工承購，違反者負責人處2萬至10萬元罰鍰。

Q3老股東優先認購權可以賣掉嗎？▾

可以。第267條第4項規定新股認購權利（員工保留部分除外）得與原有股份分離而獨立轉讓。

Q4員工認購的股票可以馬上賣嗎？▾

不一定。公司得限制員工承購股份在一定期間內不得轉讓，但最長不得超過2年。

Q5沒在期限內認購會怎樣？▾

逾期不認購者依第3項喪失其權利，未認購部分由公司公開發行或洽特定人認購。

Q6公司合併發新股，員工和股東還有認購權嗎？▾

沒有。第8項排除因合併、分割、重整或依特定條文增發新股之情形。

Q7限制員工權利新股要怎麼通過？▾

須代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會、出席股東表決權過半數同意；公開發行公司有放寬之替代門檻。

Q8只有上市公司才有員工認股嗎？▾

不是。第267條適用所有股份有限公司，不限上市櫃，差別在非公開發行公司股票流動性較低。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

type法源比例或門檻決議或程序轉讓限制
員工強制保留承購公司法第267條第1項、第2項發行新股總數10%–15%（公營事業上限10%）董事會發行新股決議下強制保留得限制不得轉讓，最長2年
原股東優先認購公司法第267條第3項按原持股比例儘先分認扣除員工保留後公告及個別通知，逾期喪失認購權得與原股份分離獨立轉讓
限制員工權利新股公司法第267條第9項至第12項不適用第1至6項保留規定股東會2/3出席、過半同意（公開發行公司有替代門檻）既得前依發行條件限制轉讓

其他國家怎麼規定 6 國

🇯🇵 日本会社法 第202条（株主への株式割当て）・第199条以下（募集株式の発行）
🇰🇷 韓國상법 제418조（주주의 신주인수권）
🇨🇳 中國公司法（2023修訂）第227條（股東優先認繳/新股認購權）
🇩🇪 德國AktG § 186（Bezugsrecht der Aktionäre 股東法定認購權）
🇫🇷 法國Code de commerce art. L.225-132（droit préférentiel de souscription 優先認購權）
🇺🇸 美國美國採州法，多數州（如 Delaware DGCL §102(b)(3)）預設廢除股東法定優先認購權，須章程明定；員工強制保留比例無對等制度

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