公司法 第 267 條

經濟部110年2月9日經商字第11002403250號函： 267條第三項乃「原有股東」之新股優先認購權，屬「固有權」，不得以「章程」或「股東會」之決議剝奪或限制之。

公司章程 第二章 股份

I 公司「⚠️⚠️發行新股」時，Exc經目的事業中央主管機關專案核定者外，「📌應」保留發行新股總數10%至15%之股份由公司「🥷員工」承購。 優先承購權（preemptive rights) first in time, first in right II 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數10%。 III 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知「🥷原有股東」，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 原股東保持股東影響力 IV 前三項「新股認購權利」，除保留由員工承購者外，✅得與原有股份分離而「獨立轉讓」。 V 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 VI 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 VII 章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 VIII 本條規定，對因「📌合併他公司、分割、公司重整」或依「📌第167條之2（員工認股）」、「📌第235條之1（員工酬勞）」、「📌第262條（股份交換）」、「📌第268條之1第1項（認股權憑證）」而增發新股者，❌不適用之。 IX 公司發行『限制員工權利新股』（restricted stock；以新股方式發放薪酬，可能約定年年累加，鼓勵人才常駐公司）者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數2/3以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 股東會特別決議 X 「公開發行股票之公司」出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權2/3以上之同意行之。 XI 章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 XII 公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 XIII 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。