公司法 第 267 條

公司之解散，除合併及破產外，以董事為清算人，但章程另有訂定或股東會另選清算人時，不在此限。 　　不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。

公司發行新股時，除經政府核定之公營事業外，應保留不低於發行新股總額百分之十之股份，由公司員工承購，其餘於向外公開發行或洽由特定人認購之十日前，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利，原有股東持有股份按比例有不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購。 　　前項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 　　第一項所定保留員工承購股份之規定及認購期限之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予原有股東者不適用之。 　　本條之規定，對於因合併他公司而增發新股時不適用之。

公司發行新股時，除經政府核定之公營事業外，應保留發行新股總額百分之十至十五之股份，由公司員、工承購，其餘於向外公開發行或洽由特定人認購之十日前，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利，原有股東持有股份按比例有不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購。 　　前項新股認購權利，除保留由員、工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 　　第一項所定保留員、工承購股份之規定及認購期限之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 　　本條之規定，對於因合併他公司或以轉換公司債轉換為股份而增發新股時，不適用之。

立法理由一、第一項中刪除「不低於」三字，明訂員工承購數額為百分之十，以杜爭議。 　　二、配合推動轉換公司債之發行，爰於本條第四項增訂「以轉換公司債轉換為股份」不適用本條之規定。

公司發行新股時，除經政府核定之公營事業及目的事業主管機關專案核定者外，應保留發行新股總額百分之十至十五之股份，由公司員、工承購，其餘於向外公開發行或洽由特定人認購之十日前，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利，原有股東持有股份按比例有不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購。 　　前項新股認購權利，除保留由員、工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 　　第一項所定保留員、工承購股份及認購期限之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 　　本條規定，對於因合併他公司或以轉換公司債轉換為股份而增發新股時，不適用之。

立法理由經「目的事業主管機關專案核定」之公司，其設立具有特殊目的，與一般事業之性質不同，公司員工不宜適用保留認股之規定，爰比照公營事業於第一項增列除外之規定。

公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留原發行新股總額百分之十至十五之股份由公司員、工承購。 　　公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員、工承購；其保留股份，不得超過發行新股總額百分之十。 　　公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 　　前三項新股認購權利，除保留由員、工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 　　第一項、第二項所定保留員、工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 　　公司對員、工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間，最長不得超過三年。 　　本條規定，對於因合併他公司或以轉換公司債轉換為股份而增發新股時，不適用之。 　　公司負責人違反第一項規定時，各處三千元以上二萬元以下罰鍰。

立法理由一、第一項將「目的事業主管機關」修正為「目的事業中央主管機關」；另公營事業發行新股有關保留員工新股認購之規定移列為第二項，爰將現行第一項中之「政府核定之公營事業及」等字刪除，並就發行新股應踐行之通知、公告股東儘先認購及逾期不認購之處理規定移列為第三項，並酌作文字修正。 　　二、公營事業發行新股保留部分由員工承購，應經該公營事業之主管機關專案核定始得為之，且其保留股份不得超過發行新股總額百分之十，爰增列第二項。 　　三、現行第二、三、四項移列為第四、五、七項，又因公營事業發行新股有關保留員工新股認購之規定已移列為第二項，除將四項首句之「前項」修正為「前三項」外，並將第五項中之「第一項」修正為「第一項、第二項」。 　　四、有關保留股份由員工承購，有利企業之經營，如員工承購後，隨即轉換，非但股權變動頻繁，影響經營權之安定，亦將使分紅入股促進勞資合作之目的落空，爰增訂第六項。 　　五、增列第八項公司負責人違反第一項規定之罰鍰。

公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留原發行新股總額百分之十至十五之股份由公司員、工承購。 　　公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員、工承購；其保留股份，不得超過發行新股總額百分之十。 　　公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 　　前三項新股認購權利，除保留由員、工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 　　第一項、第二項所定保留員、工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 　　公司對員、工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間，最長不得超過三年。 　　本條規定，對於因合併他公司或以轉換公司債轉換為股份而增發新股時，不適用之。 　　公司負責人違反第一項規定時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰。

立法理由我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 　　公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 　　公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 　　前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 　　第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 　　公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。本條規定，對因合併他公司、分割或依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 　　公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法理由一、為求統一法律用語，第一項及第二項酌作文字修正。 　　二、第五項及第六項酌作文字修正。 　　三、配合公司分割、第一百六十七條之二公司員工認股權憑證之增訂、第二百六十二條公司債得轉換股份或附認股權之修正及第二百六十八條之一第一項公司發行認股權憑證或附認股權特別股之增訂，均無員工、股東認股情形，爰修正第七項。 　　四、開放員工承購股份，有凝聚向心力作用，故而限制持有期間若限制期間過長，將使員工因長期股市之低迷而造成投資損失。權衡利弊建議酌予縮短修正持有期間最長不得超過二年，修正第六項，並將第六、七項合併為第六項。 　　五、修正第八項，罰鍰數額酌作調整，並將罰鍰比例修正為一比五，移列為第七項。

公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 　　公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 　　公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 　　前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 　　第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 　　公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 　　本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 　　公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法理由一、修正第七項。 　　二、增列公司依重整計畫發行新股時，也可以排除員工及原有股東的優先承購權。因此，未來其要法院裁定准予公司重整，而重整公司關係人會議通過重整計畫發行新股，重整人即可依計畫內容逕行尋求認購者，無需再費時探詢公司員工及原有股東是否優先承購，藉以彰顯社會正義，同時也提高債權人及投資者的投資意願，俾利重整程序的進行。

公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 　　公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 　　公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 　　前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 　　第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 　　公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 　　本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 　　公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 　　出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 　　公開發行股票之公司依前二項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 　　公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法理由一、第一項至第四項未修正。 　　二、按本法於九十年十一月十二日修正時，刪除第二百三十八條有關資本公積之規定，係鑒於資本公積之規定，核屬商業會計處理問題，何種金額應累積為資本公積，應回歸商業會計法令處理。九十年十一月十二日修正前，資產重估增值應累積為資本公積，惟資產重估增值係屬未實現利得，其性質與資本公積不同。按未實現利得係由資產重估增值而產生，資本公積係由資本帳戶之交易而產生，故在財務會計觀點上，資產重估增值不應列為資本公積。商業會計法業於九十五年五月二十四日修正第五十二條，將原列於資本公積項下之資產重估增值準備改列為業主權益項下之未實現重估增值。又本法之增資發行新股，限於現金增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資三種。基此，自無再以資產重估增值發行新股之餘地，爰第五項刪除「或資產增值」等文字。 　　三、第六項及第七項未修正。 　　四、增訂第八項。參酌國際趨勢，明定公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，應經股東會特別決議通過。又鑒於公開發行股票之公司所發行限制員工權利股票，係為激勵員工績效達成之特殊性，爰明定排除第一項至第六項所定員工承購權相關規定之適用。 　　五、增訂第九項。考量公開發行股票之公司召開股東會時，股東出席率較難達到已發行股份總數三分之二，為避免因此無法作成決議，爰明定不足第八項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，較有彈性。 　　六、增訂第十項。授權證券主管機關對發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，得另為規定。 　　七、原條文第八項移列第十一項，內容未修正。

公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 　　公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 　　公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 　　前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 　　第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 　　公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 　　章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 　　本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 　　公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 　　公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 　　章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 　　公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 　　公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法理由一、第一項至第六項未修正。 　　二、實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。公司依第一項規定發行新股，應保留一定比率之股份由員工承購，放寬員工之範圍，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，爰增訂第七項。 　　三、原第七項修正移列第八項。一百零四年五月二十日增訂之第二百三十五條之一有關員工酬勞之規定，係為獎勵員工，激勵其士氣，且係以當年度獲利狀況之定額或比率分派，均無保留員工承購及通知股東認股之情形，爰修正明定不適用本條規定。 　　四、原第八項修正移列第九項。依原第八項規定，僅公開發行股票之公司得發行限制員工權利新股，此係一百年六月二十九日增訂，當時基於引進新制度之初，故從公開發行股票之公司先行，俟運作一定期間後，再考慮擴大適用範圍。迄今已過數年，企業亦有要求放寬至非公開發行股票公司之呼聲，爰刪除「公開發行股票之」之文字。 　　五、原第九項修正移列第十項。配合第八項刪除「公開發行股票之」之文字，爰增列「公開發行股票之公司」之文字。 　　六、實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。爰增訂第十一項，賦予公司發行限制員工權利新股關於員工範圍之彈性。 　　七、原第十項修正移列第十二項。因增訂第十一項，「依前二項」配合修正為「依前三項」。 　　八、原第十一項移列第十三項，內容未修正。