公司法 第 156-1 條
- 1.公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。
- 2.前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
- 3.公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。
- 4.前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。
- 5.前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
- 6.公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。
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重點摘要公司法第 156-1 條允許非公開發行公司經股東會特別決議將票面金額股轉換為無票面金額股，且轉換不可逆。
Q · 公司可以把票面金額股換成無票面金額股嗎？
依公司法第 156-1 條，非公開發行公司經三分之二以上股東出席之股東會、出席股東過半數同意，可將票面金額股全數轉換為無票面金額股。但有三條紅線：轉換前的資本公積須全數轉為資本、公開發行公司不適用、轉換後不得再變回票面金額股。屬於不可逆的資本結構決策。
白話解讀
2018年台灣打開了一扇門：讓公司可以從票面金額股轉換成無票面金額股。但這扇門只往一個方向開。一旦轉過去，不能轉回來。而且公開發行公司連碰都不能碰。轉換程序需要的門檻不低：三分之二以上股東出席的股東會，出席股東過半數同意。轉換之前公司依第241條第1項第1款提列的資本公積（就是以前溢價發行時超過票面的那部分），必須全數轉為資本。這意味著轉換不只是換一個標籤，你的資本結構會實質改變。如果公司有印製實體股票，股票上印的「每股金額」從轉換基準日起視為無記載，但舊股票不會自動作廢，公司要通知股東在六個月內來換新票。
法律定性
公司法第 156-1 條為股份制度轉換之程序性規範，允許非公開發行公司透過股東會特別決議，將票面金額股全數一次性轉換為無票面金額股，並要求資本公積同步轉入資本。此轉換具不可逆性，且明文排除公開發行公司之適用。
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Q1什麼是無票面金額股？▾
股票上不記載每股金額的股份制度，發行價彈性、無溢價問題、會計與估值更貼近國際
Q2公司法 156-1 怎麼決議？▾
股東會三分之二以上股東出席，出席股東過半數同意，章程有更高規定從章程
Q3票面金額股轉無票面金額股有什麼影響？▾
資本公積全數轉為資本、不能再轉回、公開發行公司不適用、舊股票六個月內換新
Q4公開發行公司可以轉嗎？▾
不可以。第五項明文排除，立法理由是市場交易與資訊揭露制度建立在票面金額基礎上
Q5資本公積轉資本後可以再轉回嗎？▾
不行。會計邏輯上「溢價」概念在無票面金額制度下消失，無從回復
Q6轉換後股票要換嗎？▾
公司有印製實體股票時，自轉換基準日起每股金額視為無記載，公司應通知股東六個月內換取新股票
Q7章程可以提高轉換門檻嗎？▾
可以。第二項明示章程訂定較高出席股份總數與表決權數時從其規定
Q8什麼時候適合轉換？▾
新一輪募資需要彈性發行價、員工激勵工具設計、為國際投資人準備估值架構時
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 票面金額股 | 無票面金額股 |
|---|---|---|
| 股票金額記載 | 每股有明確面額（常見十元、二十元） | 股票上不記載每股金額 |
| 發行價 | 不得低於票面金額（公發公司例外） | 由董事會自行決定，更具彈性 |
| 溢價處理 | 超過票面部分列為資本公積 | 無溢價概念，全額入資本 |
| 員工激勵設計 | 員工認股權憑證定價較受限 | 定價彈性大，更貼近國際慣例 |
| 公開發行適用 | 公發、非公發皆可 | 僅非公開發行公司可採行 |
| 可逆性 | 可轉為無票面金額股（156-1） | 不得轉回票面金額股 |
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