公司法 第 131 條
- 1.發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
- 2.前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
- 3.發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。
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重點摘要公司法第 131 條規定發起設立最後一步：發起人認足股份後須立即繳足股款並選任董事監察人，出資除現金外亦可用財產、技術抵充。
Q · 我可以不用現金，只用技術或專利入股當股東嗎？
依公司法第 131 條第三項，發起人出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充股款。107 年修法後正式納入「技術」，等於開放專利、軟體系統、Know-How 作價入股。但前提是估價必須經會計師鑑價，且該技術須與公司事業相關；估價灌水會觸發公司法第 9 條資本不實的刑事責任。
白話解讀
股份有限公司從紙上構想變成法律實體的臨門一腳，就在這條。發起人把第一次要發行的股份全部認完之後，必須做兩件事：把錢繳進來，然後選出董事和監察人。繳完錢、選完人，公司才真正有了可以運作的骨架。但真正讓這條變得有趣的是第三項：出資不一定要用現金。你有一項專利、一套軟體系統、一塊公司需要的土地，都可以拿來抵充股款。107 年修法前只能用「財產」，修法後加入「技術」，等於打開了一扇門：你可以不掏一毛錢，用你的腦子入股。但這扇門不是隨便走的，技術估價的公允性會被嚴格審視，估太高就是虛增資本，法律後果很嚴重。
法律定性
公司法第 131 條為股份有限公司發起設立的收尾條款，規定發起人認足第一次應發行之股份後，須立即按股繳足股款並選任董事及監察人，董監選任方法準用第 198 條累積投票制；出資型態除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充，建立非現金出資的法律基礎。
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Q1技術出資要怎麼估價？▾
由會計師事務所出具鑑價報告，估價方法可採成本法、市場法或收益法，估價結果在設立登記時提交給主管機關審查。
Q2發起人不繳股款怎麼辦？▾
其他發起人對公司負連帶繳納義務（公司法 155 條），未繳者可發書面催告，章程或發起人協議可預先約定逾期失權。
Q3累積投票制怎麼算？▾
每股票數 = 持股數 × 應選董監名額，可集中投給一人。持股 1/3 以上幾乎一定能選上至少一席董事。
Q4什麼東西算「公司事業所需之財產、技術」？▾
與公司營業項目直接相關的有體財產（廠房、設備、土地）或無體財產（專利、商標、軟體系統、營業秘密、Know-How）。
Q5技術出資要繳稅嗎？▾
技術抵充股款依所得稅法視為財產交易所得，但符合產業創新條例的核准技術可申請緩課所得稅。
Q6發起設立和募集設立差在哪？▾
發起設立由發起人認足所有股份（本條）；募集設立發起人認一部分、其餘對外公開募集（公司法 132 條）。
Q7選董事監察人要在繳款前還是後？▾
條文寫「應即按股繳足股款並選任董事及監察人」，繳款與選任同步完成，實務上多在同一次發起人會議完成。
Q8技術出資的鑑價報告誰來做？▾
須由合格會計師事務所或經主管機關認可的鑑價機構出具，會計師對鑑價合理性負連帶責任。
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