公司法 第 131 條
- 1.發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
- 2.前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
- 3.發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。
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重點摘要公司法第 131 條規定發起設立最後一步：發起人認足股份後須立即繳足股款並選任董事監察人，出資除現金外亦可用財產、技術抵充。
Q · 我可以不用現金，只用技術或專利入股當股東嗎？
依公司法第 131 條第三項，發起人出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充股款。107 年修法後正式納入「技術」，等於開放專利、軟體系統、Know-How 作價入股。但前提是估價必須經會計師鑑價，且該技術須與公司事業相關；估價灌水會觸發公司法第 9 條資本不實的刑事責任。
白話解讀
股份有限公司從紙上構想變成法律實體的臨門一腳，就在這條。發起人把第一次要發行的股份全部認完之後，必須做兩件事：把錢繳進來，然後選出董事和監察人。繳完錢、選完人，公司才真正有了可以運作的骨架。但真正讓這條變得有趣的是第三項：出資不一定要用現金。你有一項專利、一套軟體系統、一塊公司需要的土地，都可以拿來抵充股款。107 年修法前只能用「財產」，修法後加入「技術」，等於打開了一扇門：你可以不掏一毛錢，用你的腦子入股。但這扇門不是隨便走的，技術估價的公允性會被嚴格審視，估太高就是虛增資本，法律後果很嚴重。
法律定性
公司法第 131 條為股份有限公司發起設立的收尾條款，規定發起人認足第一次應發行之股份後，須立即按股繳足股款並選任董事及監察人，董監選任方法準用第 198 條累積投票制；出資型態除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充，建立非現金出資的法律基礎。
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Q1用技術入股要怎麼估價？▾
法律沒有規定固定的估價方法，但實務上常用三種：成本法（開發這項技術花了多少錢）、市場法（類似技術在市場上交易的價格）、收益法（這項技術未來能帶來多少收益的折現值）。通常需要會計師事務所出具鑑價報告。鑑價金額不是越高越好，估價灌水可能構成公司法第 9 條的資本不實，嚴重者有五年以下有期徒刑。保守估價，長期持有，用公司成長來兌現技術的價值。
Q2發起人不繳股款，其他人可以把他踢掉嗎？▾
不能直接踢掉，但可以催告他在合理期限內繳款。逾期不繳，他的發起人資格和權利義務的處理要看發起人之間的協議和公司法相關規定。關鍵是：其他發起人對公司負連帶繳納義務（第 155 條），也就是說他不繳，你們要幫他繳。在章程或發起人協議中預先約定「未按期繳款之發起人，其認股權歸失」是最有效的預防措施。
Q3公司法 131 條是什麼？▾
規範股份有限公司發起設立的最後一步：發起人認足股份後須立即繳款並選任董監，出資可用現金、財產或技術三種型態。
Q4技術出資是什麼？▾
以公司事業所需的技術（含專利、營業秘密、Know-How）作價抵充股款。107 年公司法修正後正式入法，會計師鑑價是必要條件。
Q5累積投票制是什麼？▾
每股票數＝持股數×應選名額，股東可把全部票集中投給一人，使少數派股東有機會選上至少一席董事或監察人。
Q6資本充實原則是什麼？▾
公司設立及增資時資本必須真實繳納且具備相當價值，為大陸法系商法保護債權人的核心原則。
Q7技術出資要怎麼辦理？▾
找會計師事務所出鑑價報告→章程載明技術出資內容與金額→繳交設立登記時附鑑價報告→經濟部商業發展署審查。
Q8技術出資的鑑價金額怎麼算？▾
三種方法：成本法（開發投入）、市場法（類似技術交易價）、收益法（未來現金流折現）。會計師對鑑價合理性負連帶責任。
Q9發起設立要花多少錢？▾
登記規費依資本額計算（約資本額 1/4000），會計師鑑價費 3-15 萬，律師代辦 3-10 萬，土地出資另計增值稅。
Q10怎麼證明技術跟公司事業相關？▾
鑑價報告載明技術內容與公司營業項目的對應關係，附專利證書、技術說明書、市場應用案例，並由發起人會議決議承認。
Q11技術出資 vs 技術股差在哪？▾
技術出資是發起設立時用技術抵充股款（公司法 131 III）；技術股通常指員工認股權或限制型股票（公司法 267）。兩者稅務待遇完全不同。
Q12發起設立 vs 募集設立差在哪？▾
發起設立由發起人認足所有股份（公司法 131）；募集設立發起人認一部分、其餘對外公開募集（公司法 132），程序與責任都更複雜。
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