公司法 第 198 條
- 1.股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
- 2.第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。
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重點摘要公司法第198條採累積投票制：每股選舉權等於應選董事人數，可集中投一人，讓少數股東有機會取得董事席次。
Q · 股份很少也能把人選進董事會嗎？
依公司法第198條，選任董事時每股的選舉權等於應選董事人數，且可全部集中投給同一人。例如選五席，持有 100 股就有 500 票，可 500 票灌一人。當持股比例超過 1/(應選席次+1) 時，理論上即有能力拿下一席。第二項並排除第178條利益迴避，股東可投票給自己當董事。
白話解讀
你手上只有公司 3% 的股份，董事會五個位子看起來跟你一點關係都沒有。錯了。這條法律給了你一個數學武器叫「累積投票制」：你的每一股在選董事時會自動乘以應選董事人數。五個董事要選？你每股就有五票。而且你可以把這五票全部灌給同一個人。這意味著什麼？大股東想要五席全拿，他需要的票數遠比你以為的多。而你只要集中火力，就有可能把「你的人」推進董事會。2012 年修法之前，有些公司透過修改章程把這條架空，改用「全額連記法」讓大股東可以整碗端走。立法院直接把那個漏洞堵死了。現在這條是強制規定，任何公司章程都不能繞過它。另外，第二項排除了第 178 條的利益迴避規定，意思是：你自己要選自己當董事？可以，你的股份照樣可以投給自己，不需要迴避。
法律定性
累積投票制是公司法第198條規定的董事選任方法：每一股份在選舉董事時，享有與應選出董事人數相同之選舉權，股東可將票數集中選舉一人或分配給數人，由得票較多者當選。其目的在使少數股東有數學上的機會取得董事席次，並自2012年起為不得以章程排除的強制規定。
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Q1累積投票制是什麼？▾
選董事時每股的票數等於應選席次，且可集中投給同一人，讓少數股東有機會拿下一席。
Q2公司章程可以排除累積投票嗎？▾
不行。2012年（民國100年修法）刪除章程例外但書後，累積投票為強制規定，章程或選舉辦法都不能排除。
Q3全額連記法是什麼？為什麼被禁？▾
全額連記法要求每票投給不同人，等於廢掉小股東集中火力的能力，讓大股東獨佔全部席次，2012年起已不得採用。
Q4持股多少才能保證選上一席？▾
理論門檻約為 1/(應選席次+1)。選五席約需 16.7%，但對手配票失誤時實際門檻可能更低。
Q5我可以投票給自己當董事嗎？▾
可以。第198條第二項排除第178條利益迴避，選舉董事時股東得投票給自己，不需迴避。
Q6怎麼計算自己有幾票？▾
票數 = 持股數 × 應選董事人數。持有 100 股、選五席，就有 500 票。
Q7小股東怎麼提高當選機率？▾
集中票數投單一候選人，並在股東會前與其他小股東串聯約定一致投票。
Q8選舉辦法違反累積投票會怎樣？▾
屬決議內容違法，股東可在決議日起30日內提撤銷之訴，或主張決議無效。
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