公司法 第 198 條
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重點摘要公司法第198條採累積投票制：每股選舉權等於應選董事人數，可集中投一人，讓少數股東有機會取得董事席次。
Q · 股份很少也能把人選進董事會嗎？
能。靠累積投票集中票數，小股東有機會搶一席
依公司法第198條，選任董事時每股的選舉權等於應選董事人數，且可全部集中投給同一人。例如選五席，持有 100 股就有 500 票，可 500 票灌一人。當持股比例超過 1/(應選席次+1) 時，理論上即有能力拿下一席。第二項並排除第178條利益迴避，股東可投票給自己當董事。
深度解讀
你手上只有公司 3% 的股份，董事會五個位子看起來跟你一點關係都沒有。錯了。這條法律給了你一個數學武器叫「累積投票制」：你的每一股在選董事時會自動乘以應選董事人數。五個董事要選？你每股就有五票。而且你可以把這五票全部灌給同一個人。這意味著什麼？大股東想要五席全拿，他需要的票數遠比你以為的多。而你只要集中火力，就有可能把「你的人」推進董事會。2012 年修法之前，有些公司透過修改章程把這條架空，改用「全額連記法」讓大股東可以整碗端走。立法院直接把那個漏洞堵死了。現在這條是強制規定，任何公司章程都不能繞過它。另外，第二項排除了第 178 條的利益迴避規定，意思是：你自己要選自己當董事？可以，你的股份照樣可以投給自己，不需要迴避。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 4 國規定對照
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立法沿革 7 版
- 第一百七十八條條文
- 公司法 第 178 條條文
本條有 7 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。