公司法 第 198 條
- 1.股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
- 2.第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。
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重點摘要公司法第198條採累積投票制：每股選舉權等於應選董事人數，可集中投一人，讓少數股東有機會取得董事席次。
Q · 股份很少也能把人選進董事會嗎？
依公司法第198條，選任董事時每股的選舉權等於應選董事人數，且可全部集中投給同一人。例如選五席，持有 100 股就有 500 票，可 500 票灌一人。當持股比例超過 1/(應選席次+1) 時，理論上即有能力拿下一席。第二項並排除第178條利益迴避，股東可投票給自己當董事。
白話解讀
你手上只有公司 3% 的股份，董事會五個位子看起來跟你一點關係都沒有。錯了。這條法律給了你一個數學武器叫「累積投票制」：你的每一股在選董事時會自動乘以應選董事人數。五個董事要選？你每股就有五票。而且你可以把這五票全部灌給同一個人。這意味著什麼？大股東想要五席全拿，他需要的票數遠比你以為的多。而你只要集中火力，就有可能把「你的人」推進董事會。2012 年修法之前，有些公司透過修改章程把這條架空，改用「全額連記法」讓大股東可以整碗端走。立法院直接把那個漏洞堵死了。現在這條是強制規定，任何公司章程都不能繞過它。另外，第二項排除了第 178 條的利益迴避規定，意思是：你自己要選自己當董事？可以，你的股份照樣可以投給自己，不需要迴避。
法律定性
累積投票制是公司法第198條規定的董事選任方法：每一股份在選舉董事時，享有與應選出董事人數相同之選舉權，股東可將票數集中選舉一人或分配給數人，由得票較多者當選。其目的在使少數股東有數學上的機會取得董事席次，並自2012年起為不得以章程排除的強制規定。
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- 回傳：你的可動用總票數、每席當選門檻、理論可拿下席次數
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Q1什麼是累積投票？跟一般投票差在哪？▾
一般投票是一股一票選一人；累積投票是一股在選董事時自動獲得『應選席次』倍數的票，且可全部集中投給同一人。例如選五席、持有100股就有500票，可500票全投張三，讓少數股東有機會拿下至少一席。內行人提示：大股東配票失誤是少數派翻盤最常見的原因。
Q2公司章程可以改成不用累積投票嗎？▾
不行。民國100年（2012施行）修法已刪除『除公司章程另有規定外』但書，累積投票成為強制規定，任何章程、股東會決議、選舉辦法都不能排除。內行人提示：若發現選舉辦法仍寫『全額連記法』即屬違法，選舉結果可被挑戰。
Q3我想選自己當董事，投自己會被說利益迴避嗎？▾
不會。第198條第二項明確排除第178條適用。若選董事要迴避，每個想當董事的股東都不能投自己，制度將無法運作。內行人提示：豁免僅限『選舉權』，若股東會討論董事報酬或責任解除，第178條迴避義務照常適用。
Q4累積投票制是什麼？▾
選董事時每股票數等於應選席次，且可集中投同一人，讓少數股東有機會拿一席。
Q5累積投票和一般投票差在哪？▾
一般是一股一票選一人；累積投票每股有席次倍數的票且可集中灌票。
Q6全額連記法是什麼？▾
要求每票投給不同人的選舉法，等於廢掉小股東集中火力，2012年起禁用。
Q7什麼叫排除第178條利益迴避？▾
選董事時股東可投票給自己，不必因有自身利害關係而迴避表決。
Q8累積投票票數怎麼算？▾
票數 = 持股數 × 應選董事人數。持100股選五席就有500票。
Q9持股多少才能選上一席？▾
理論門檻約 1/(席次+1)，選五席約16.7%，對手失誤時更低。
Q10小股東怎麼操作才能拿下席次？▾
集中票數投單一候選人，股東會前串聯其他小股東一致投票。
Q11發現選舉辦法違法怎麼辦？▾
向主管機關檢舉，並於決議日起30日內提撤銷之訴或主張決議無效。
Q12累積投票 vs 全額連記法哪個對小股東有利？▾
累積投票對小股東有利可集中灌票；全額連記法讓大股東獨佔，已禁用。
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