重點摘要公司法第198條採累積投票制：每股選舉權等於應選董事人數，可集中投一人，讓少數股東有機會取得董事席次。
Q · 股份很少也能把人選進董事會嗎？
能。靠累積投票集中票數，小股東有機會搶一席
依公司法第198條，選任董事時每股的選舉權等於應選董事人數，且可全部集中投給同一人。例如選五席，持有 100 股就有 500 票，可 500 票灌一人。當持股比例超過 1/(應選席次+1) 時，理論上即有能力拿下一席。第二項並排除第178條利益迴避，股東可投票給自己當董事。
你手上只有公司 3% 的股份，董事會五個位子看起來跟你一點關係都沒有。錯了。這條法律給了你一個數學武器叫「累積投票制」：你的每一股在選董事時會自動乘以應選董事人數。五個董事要選？你每股就有五票。而且你可以把這五票全部灌給同一個人。這意味著什麼？大股東想要五席全拿，他需要的票數遠比你以為的多。而你只要集中火力，就有可能把「你的人」推進董事會。2012 年修法之前，有些公司透過修改章程把這條架空，改用「全額連記法」讓大股東可以整碗端走。立法院直接把那個漏洞堵死了。現在這條是強制規定，任何公司章程都不能繞過它。另外，第二項排除了第 178 條的利益迴避規定，意思是：你自己要選自己當董事？可以，你的股份照樣可以投給自己，不需要迴避。
累積投票制是公司法第198條規定的董事選任方法：每一股份在選舉董事時，享有與應選出董事人數相同之選舉權，股東可將票數集中選舉一人或分配給數人，由得票較多者當選。其目的在使少數股東有數學上的機會取得董事席次，並自2012年起為不得以章程排除的強制規定。
AI 輔助整理，以條文原文為準
一般投票是一股一票選一人；累積投票是一股在選董事時自動獲得『應選席次』倍數的票，且可全部集中投給同一人。例如選五席、持有100股就有500票，可500票全投張三，讓少數股東有機會拿下至少一席。內行人提示：大股東配票失誤是少數派翻盤最常見的原因。
不行。民國100年（2012施行）修法已刪除『除公司章程另有規定外』但書，累積投票成為強制規定，任何章程、股東會決議、選舉辦法都不能排除。內行人提示：若發現選舉辦法仍寫『全額連記法』即屬違法，選舉結果可被挑戰。
不會。第198條第二項明確排除第178條適用。若選董事要迴避，每個想當董事的股東都不能投自己，制度將無法運作。內行人提示：豁免僅限『選舉權』，若股東會討論董事報酬或責任解除，第178條迴避義務照常適用。
選董事時每股票數等於應選席次，且可集中投同一人，讓少數股東有機會拿一席。
一般是一股一票選一人；累積投票每股有席次倍數的票且可集中灌票。
要求每票投給不同人的選舉法，等於廢掉小股東集中火力，2012年起禁用。
選董事時股東可投票給自己，不必因有自身利害關係而迴避表決。
票數 = 持股數 × 應選董事人數。持100股選五席就有500票。
理論門檻約 1/(席次+1)，選五席約16.7%，對手失誤時更低。
集中票數投單一候選人，股東會前串聯其他小股東一致投票。
向主管機關檢舉，並於決議日起30日內提撤銷之訴或主張決議無效。
累積投票對小股東有利可集中灌票；全額連記法讓大股東獨佔，已禁用。
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
因減少資本，換給新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通告各股東換取。並聲明逾期不換取者，失其股東之權利。 股東於前項期限內不換取者，即失其股東之權利。公司得將其股份拍賣，以賣得金額給還該股東。
有股份總數十分一以上之股東，得為公司對董事提起訴訟。 前項情形，法院因監察人之聲請，得命起訴之股東提供相當之擔保。 如因敗訴致公司受損害時，起訴之股東對於公司負賠償之責。
股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。
股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 股東會選任董事，同時選任監察人者，應與選任監察人合併舉行；每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選為董事或監察人。 依前項規定同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選人遞充。 第一百七十八條之規定，對於第一項及第二項選舉權，不適用之。
立法理由現行本法對監察人之選任未有特別限制，故習慣上董事及監察人由股東會分二次選舉，則其結果監察人當選之票數常遜於董事，事實上必需由數個董事聯合才能推出一位監察人。例如一般監察人人數約為董事人數三分之一，則監察人當選權數約為董事之三倍，通常非數位以上之董事聯合支持根本不可能當選。按公司法設置監察人之目的在行使監察權，監視董事會執行業務，如今監察人之產生全賴董事，因利益依存關係，根本不可能實施監察權，監察人形同虛設有違立法原意，且無法維護小股東權益。如同時選舉董、監事，則各憑自我能力產生，互無利害關係，自能有效執行監察權力，發揮監察人之效果，爰增訂第二項及第三項，原條文第二項順移為第四項，並作文字修正。
股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。
立法理由一、本條第二項第三項係民國六十九年修正公司法時所增訂，當時修正意見認為奠定監察人獨立地位，並保護小股東權益，爰將監察人之選舉合併由股東會累積計票，俾能有效執行監察權。 二、按董事係共同行使職權，與監察人係各得獨立行使職權者不同，強使合併選舉，似有未宜，別具用心之股東一旦當選監察人，即假行使監察權之名，利用隨時調查公司業務財務狀況為手段，滋擾公司以謀私利，影響公司及股東大眾權益至鉅，致與六十九年之修正意旨相違，爰刪除第二項第三項，第四項並作文字修正順移為第二項，亦即恢復六十九年修正本條前條文。
股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。
立法理由按董事之選任方式，係屬公司內部自治事宜，修正第一項，增列「除公司章程另有規定外」，俾為彈性處理。
股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。
立法理由現行公司法第一百九十八條將公司選任董事之選舉方法授權予公司章程規定，但部分公司經營者以及股權相對多數者，利用修改公司章程之方式，將選任公司董事之選舉法，變更為「全額連記法」，不僅違反「股東平等原則」，影響股東投資意願，更使公司失去制衡的力量變成一言堂，變成萬年董事會、萬年董事長，讓公司治理徹底崩盤，因此提出修法，以匡正弊端。
因減少資本，換給新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通告各股東換取。並聲明逾期不換取者，失其股東之權利。 股東於前項期限內不換取者，即失其股東之權利。公司得將其股份拍賣，以賣得金額給還該股東。
有股份總數十分一以上之股東，得為公司對董事提起訴訟。 前項情形，法院因監察人之聲請，得命起訴之股東提供相當之擔保。 如因敗訴致公司受損害時，起訴之股東對於公司負賠償之責。
股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。
現行本法對監察人之選任未有特別限制，故習慣上董事及監察人由股東會分二次選舉，則其結果監察人當選之票數常遜於董事，事實上必需由數個董事聯合才能推出一位監察人。例如一般監察人人數約為董事人數三分之一，則監察人當選權數約為董事之三倍，通常非數位以上之董事聯合支持根本不可能當選。按公司法設置監察人之目的在行使監察權，監視董事會執行業務，如今監察人之產生全賴董事，因利益依存關係，根本不可能實施監察權，監察人形同虛設有違立法原意，且無法維護小股東權益。如同時選舉董、監事，則各憑自我能力產生，互無利害關係，自能有效執行監察權力，發揮監察人之效果，爰增訂第二項及第三項，原條文第二項順移為第四項，並作文字修正。
一、本條第二項第三項係民國六十九年修正公司法時所增訂，當時修正意見認為奠定監察人獨立地位，並保護小股東權益，爰將監察人之選舉合併由股東會累積計票，俾能有效執行監察權。 二、按董事係共同行使職權，與監察人係各得獨立行使職權者不同，強使合併選舉，似有未宜，別具用心之股東一旦當選監察人，即假行使監察權之名，利用隨時調查公司業務財務狀況為手段，滋擾公司以謀私利，影響公司及股東大眾權益至鉅，致與六十九年之修正意旨相違，爰刪除第二項第三項，第四項並作文字修正順移為第二項，亦即恢復六十九年修正本條前條文。
按董事之選任方式，係屬公司內部自治事宜，修正第一項，增列「除公司章程另有規定外」，俾為彈性處理。
現行公司法第一百九十八條將公司選任董事之選舉方法授權予公司章程規定，但部分公司經營者以及股權相對多數者，利用修改公司章程之方式，將選任公司董事之選舉法，變更為「全額連記法」，不僅違反「股東平等原則」，影響股東投資意願，更使公司失去制衡的力量變成一言堂，變成萬年董事會、萬年董事長，讓公司治理徹底崩盤，因此提出修法，以匡正弊端。
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