公司法 第 197-1 條
- 1.董事之股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司應於質權設定或解除後十五日內，將其質權變動情形，向主管機關申報並公告之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
- 2.公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。
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重點摘要公司法第197條之1規定董事質押須通知公司並向主管機關申報公告；公開發行公司董事質押超過選任時持股半數者，超過部分不得行使表決權。
Q · 董事把股票拿去質押借錢，需要公開嗎？
依公司法第 197 條之 1 第 1 項，董事股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司應於質權變動後十五日內向主管機關申報並公告，此義務適用於所有公司。第 2 項則對公開發行股票之公司加碼：董事質押超過選任當時持股二分之一者，超過部分不得行使表決權，且不算入已出席股東之表決權數。
白話解讀
董事把自己的股份拿去銀行質押借錢，這件事聽起來是他個人的財務操作，但法律認為這牽動整間公司的命運。因為董事拿股票質押，意味著他可能缺錢、可能在護盤、可能正在用公司的控制權當籌碼換現金。更危險的是：股價一旦下跌，銀行催補擔保品，他就得再借更多錢撐住，惡性循環到最後公司財務直接爆掉，倒楣的是全體股東。所以這條做了兩件事。第一，強制透明：你質押了多少股，必須通知公司，公司必須在 15 天內向主管機關申報並公告。第二，對上市櫃公司的董事踩了一條硬煞車線：質押超過你當選時持股的一半，超過的部分直接喪失表決權，連「出席」都不算。你拿來換錢的股份，就別想再拿來控制公司。
法律定性
公司法第 197 條之 1 為董事持股質押的揭露與表決權限制規範：第 1 項要求董事質押或解除質權須通知公司並由公司向主管機關申報公告（適用所有公司），第 2 項對公開發行公司董事質押超過選任時持股半數者，其超過部分喪失股東會表決權，目的在防止經營者以公司控制權換取個人資金而損害全體股東。
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Q1公司法197條之1在規範什麼？▾
董事股份質押的申報公告義務，以及公開發行公司質押過半的表決權限制。
Q2董事質押股票要在幾天內申報？▾
董事須即通知公司，公司應於質權變動後15日內向主管機關申報並公告。
Q3質押超過一半會怎樣？▾
公開發行公司董事質押超過選任時持股二分之一，超過部分不得行使表決權。
Q4這個限制適用所有公司嗎？▾
申報義務適用所有公司，表決權限制只適用公開發行股票之公司。
Q5質押過半董事會被解任嗎？▾
不會。砍的是超過部分的表決權，不是董事資格。
Q6去哪裡查董事質押比例？▾
公開資訊觀測站可查公開發行公司董監事持股質押比例變動。
Q7表決權限制是董事會還是股東會？▾
只限制股東會表決權，董事會按人頭投票不受影響。
Q8公司沒申報董事質押違法嗎？▾
是。未依規定申報公告構成違法事實，可向主管機關檢舉。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | public_company | private_company |
|---|---|---|
| 申報公告義務 | 適用 | 適用 |
| 質押過半喪失表決權 | 適用（第2項） | 不適用 |
| 監理機關 | 經濟部＋金管會證期局 | 經濟部 |
| 資訊揭露管道 | 公開資訊觀測站＋公告 | 向主管機關申報 |
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