重點摘要公司法第197條之1規定董事質押須通知公司並向主管機關申報公告；公開發行公司董事質押超過選任時持股半數者，超過部分不得行使表決權。
Q · 董事把股票拿去質押借錢，需要公開嗎？
要。質押或解除質權須通知公司並公告
依公司法第 197 條之 1 第 1 項，董事股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司應於質權變動後十五日內向主管機關申報並公告，此義務適用於所有公司。第 2 項則對公開發行股票之公司加碼：董事質押超過選任當時持股二分之一者，超過部分不得行使表決權，且不算入已出席股東之表決權數。
董事把自己的股份拿去銀行質押借錢，這件事聽起來是他個人的財務操作，但法律認為這牽動整間公司的命運。因為董事拿股票質押，意味著他可能缺錢、可能在護盤、可能正在用公司的控制權當籌碼換現金。更危險的是：股價一旦下跌，銀行催補擔保品，他就得再借更多錢撐住，惡性循環到最後公司財務直接爆掉，倒楣的是全體股東。所以這條做了兩件事。第一，強制透明：你質押了多少股，必須通知公司，公司必須在 15 天內向主管機關申報並公告。第二，對上市櫃公司的董事踩了一條硬煞車線：質押超過你當選時持股的一半，超過的部分直接喪失表決權，連「出席」都不算。你拿來換錢的股份，就別想再拿來控制公司。
公司法第 197 條之 1 為董事持股質押的揭露與表決權限制規範：第 1 項要求董事質押或解除質權須通知公司並由公司向主管機關申報公告（適用所有公司），第 2 項對公開發行公司董事質押超過選任時持股半數者，其超過部分喪失股東會表決權，目的在防止經營者以公司控制權換取個人資金而損害全體股東。
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不一定，但是需要高度警覺的訊號。質押原因可能是個人投資、也可能是公司資金周轉出問題甚至護盤。關鍵看趨勢：短期內由20%飆到60%就是危險信號。內行人提示：單看一位董事不準，要看全體董監事合計質押比例，整個經營團隊都在大量質押，基本上就是公司在失血。
只限制股東會的表決權（公司法第197條之1第2項明文不得行使表決權、不算入已出席股東之表決權數）。董事會表決按人頭計票不受影響。內行人提示：質押過半董事在董事會影響力不變，但股東會改選時票數大幅縮水，經營權爭奪的關鍵戰場正是股東會，所以這限制殺傷力非常精準。
第一項的申報義務適用所有公司（含非公開發行）。但第二項表決權限制只適用公開發行股票之公司，非公開發行公司董事就算全部質押表決權也不會被砍。內行人提示：這不代表沒風險，董事大量質押意味隨時可能被斷頭、股權結構巨變，其他股東可在章程或股東協議自行約定質押限制條款。
規範董事股份質押的申報公告義務，以及公開發行公司質押過半的表決權限制，是判讀公司財務體質的領先指標。
申報公告（第1項）適用所有公司；表決權限制（第2項）只適用公開發行公司且質押超過選任時持股半數。
以董事當選時持有公司股份為基準，質押股數超過該基準一半，超過的部分喪失股東會表決權。
董監質押股數占其持股的比率，比例越高代表經營者越可能拿公司控制權換現金，是財務危機的領先警訊。
上公開資訊觀測站查該公司董監事持股質押情形，調出歷月變動趨勢觀察是否飆升。
董事即通知公司 → 公司於質權變動後15日內向主管機關申報並公告，公開發行公司另依證券管理機關規定。
喪失表決權股數 = 質押股數 − 選任時持股的一半（小於0以0計），僅公開發行公司適用。
蒐集公開資訊，向經濟部或金管會證期局檢舉未依規定申報公告的違法事實。
公司法197之1針對質押的申報與表決權；證交法25是公開發行公司董監持股申報的特別規定，兩者併行。
| 比較面向 | public_company | private_company |
|---|---|---|
| 申報公告義務 | 適用 | 適用 |
| 質押過半喪失表決權 | 適用（第2項） | 不適用 |
| 監理機關 | 經濟部＋金管會證期局 | 經濟部 |
| 資訊揭露管道 | 公開資訊觀測站＋公告 | 向主管機關申報 |
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董事之股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司應於質權設定或解除後十五日內，將其質權變動情形，向主管機關申報並公告之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
立法理由一、本條新增。 二、董事將其股份設定或解除質權之情形，應予揭露，爰明定董事應即通知公司，由公司向主管機關申報並公告之。惟公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定時，從其規定。
董事之股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司應於質權設定或解除後十五日內，將其質權變動情形，向主管機關申報並公告之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。 公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。
立法理由一、本條第二項係屬增訂。 二、發生財務困難之上市、上櫃公司，其董監事多將持股質押以求護盤，使持股質押比例往往較一般公司高；但股價下跌時，為免遭銀行催補擔保品，又再大肆借貸力守股價，惡性循環之結果導致公司財務急遽惡化，損害投資大眾權益。為健全資本市場與強化公司治理，實有必要對設質比重過高之董事、監察人加強控管。特修正「公司法」第一百九十七條之一，若公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。藉此杜絕企業主炒作股票之動機與歪風，及防止董監事信用過度膨脹、避免多重授信。
一、本條新增。 二、董事將其股份設定或解除質權之情形，應予揭露，爰明定董事應即通知公司，由公司向主管機關申報並公告之。惟公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定時，從其規定。
一、本條第二項係屬增訂。 二、發生財務困難之上市、上櫃公司，其董監事多將持股質押以求護盤，使持股質押比例往往較一般公司高；但股價下跌時，為免遭銀行催補擔保品，又再大肆借貸力守股價，惡性循環之結果導致公司財務急遽惡化，損害投資大眾權益。為健全資本市場與強化公司治理，實有必要對設質比重過高之董事、監察人加強控管。特修正「公司法」第一百九十七條之一，若公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。藉此杜絕企業主炒作股票之動機與歪風，及防止董監事信用過度膨脹、避免多重授信。
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