公司法 第 199 條（董事解任）
- 1.董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。
- 2.股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 3.公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
- 4.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
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重點摘要公司法第 199 條規定股東會得隨時解任董事，任期中無正當理由解任須賠償損害，決議門檻為特別決議。
Q · 股東會可以隨時開除董事嗎？要賠錢嗎？
依公司法第 199 條第一項，股東會決議可以隨時解任董事，不需要任期屆滿、不需要董事犯錯。但如果是在任期中「無正當理由」解任，被解任董事可以向公司請求賠償因此所受之損害（通常含剩餘任期報酬）。解任決議須三分之二以上股東出席、過半同意（特別決議）；公開發行公司可降級為過半出席、三分之二同意。
白話解讀
股東會有權隨時把董事換掉。這個「隨時」是認真的：不需要等任期結束，不需要董事犯錯，不需要任何理由。但法律在給股東這把利刃的同時，也給了董事一面盾牌：如果你是在任期中被無正當理由解任，你可以向公司要求賠償。賠什麼？你剩餘任期應該拿到的報酬、因為突然失去職位產生的損害，這些都可以算。「隨時解任」加上「無因解任要賠償」，這兩個看似矛盾的規定其實形成了一組精密的制衡：股東不會因為怕賠錢就不敢換人，但也不會因為不用付代價就隨便換人。90年修法還把解任決議從普通決議提高為特別決議（三分之二出席、過半同意），讓解任董事變成一件必須認真對待的大事。
法律定性
公司法第 199 條為股份有限公司董事解任的核心規範，建立兩層制衡：第一層是「隨時解任權」（股東會特別決議即可撤換董事），第二層是「無因解任賠償義務」（任期中無正當理由解任須賠償損害）。本條與第 192 條（董事選任）、第 195 條（董事任期）、第 199-1 條（全面改選視為提前解任）共同構成董事離任制度。
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Q1公司法 199 條是什麼？▾
股東會解任董事的核心條款，建立隨時解任權與無因解任賠償義務的制衡。
Q2什麼算「正當理由」解任董事？▾
經營績效持續低落、違反忠實義務、長期不出席董事會等，由法院個案認定。
Q3被解任的董事能要多少賠償？▾
通常以剩餘任期報酬為基準，法院可能酌減（如已找到新工作）。
Q4解任董事的股東會決議門檻是多少？▾
三分之二出席+過半同意；公開發行公司可降為過半出席+三分之二同意。
Q5解任董事不需要犯錯也可以嗎？▾
可以。股東會「隨時」解任不需任何理由，但無正當理由要賠錢。
Q6全面改選董事算解任嗎？▾
依第 199-1 條，未決議「任期屆滿才就任」就視為提前解任，可能觸發賠償。
Q7章程可以提高解任門檻嗎？▾
可以。第四項明定章程有較高規定者從其規定，常見拉到四分之三出席。
Q8金融業董事解任有特別規定嗎？▾
有。銀行法、保險法另有適格性審查，金管會可介入。
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| 比較面向 | general_company | public_listed_company | amended_articles | with_just_cause | without_just_cause | voluntary_resignation |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 解任決議門檻 | 三分之二出席 + 過半同意（特別決議） | 過半出席 + 三分之二同意（降級條款） | 章程得訂更高門檻（例如四分之三出席） | — | — | — |
| 賠償觸發條件 | — | — | — | 公司不需賠償（經營績效差、違反忠實義務等） | 公司賠償剩餘任期報酬及其他損害 | 不適用本條賠償規定 |
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