公司法 第 199 條（董事解任）
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重點摘要公司法第 199 條規定股東會得隨時解任董事，任期中無正當理由解任須賠償損害，決議門檻為特別決議。
Q · 股東會可以隨時開除董事嗎？要賠錢嗎？
可以隨時解任，無正當理由要賠剩餘任期損害
依公司法第 199 條第一項，股東會決議可以隨時解任董事，不需要任期屆滿、不需要董事犯錯。但如果是在任期中「無正當理由」解任，被解任董事可以向公司請求賠償因此所受之損害（通常含剩餘任期報酬）。解任決議須三分之二以上股東出席、過半同意（特別決議）；公開發行公司可降級為過半出席、三分之二同意。
深度解讀
股東會有權隨時把董事換掉。這個「隨時」是認真的：不需要等任期結束，不需要董事犯錯，不需要任何理由。但法律在給股東這把利刃的同時，也給了董事一面盾牌：如果你是在任期中被無正當理由解任，你可以向公司要求賠償。賠什麼？你剩餘任期應該拿到的報酬、因為突然失去職位產生的損害，這些都可以算。「隨時解任」加上「無因解任要賠償」，這兩個看似矛盾的規定其實形成了一組精密的制衡：股東不會因為怕賠錢就不敢換人，但也不會因為不用付代價就隨便換人。90年修法還把解任決議從普通決議提高為特別決議（三分之二出席、過半同意），讓解任董事變成一件必須認真對待的大事。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
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立法沿革 4 版
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