公司法 第 199 條（董事解任）
- 1.董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。
- 2.股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 3.公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
- 4.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 199 條規定股東會得隨時解任董事，任期中無正當理由解任須賠償損害，決議門檻為特別決議。
Q · 股東會可以隨時開除董事嗎？要賠錢嗎？
依公司法第 199 條第一項，股東會決議可以隨時解任董事，不需要任期屆滿、不需要董事犯錯。但如果是在任期中「無正當理由」解任，被解任董事可以向公司請求賠償因此所受之損害（通常含剩餘任期報酬）。解任決議須三分之二以上股東出席、過半同意（特別決議）；公開發行公司可降級為過半出席、三分之二同意。
白話解讀
股東會有權隨時把董事換掉。這個「隨時」是認真的：不需要等任期結束，不需要董事犯錯，不需要任何理由。但法律在給股東這把利刃的同時，也給了董事一面盾牌：如果你是在任期中被無正當理由解任，你可以向公司要求賠償。賠什麼？你剩餘任期應該拿到的報酬、因為突然失去職位產生的損害，這些都可以算。「隨時解任」加上「無因解任要賠償」，這兩個看似矛盾的規定其實形成了一組精密的制衡：股東不會因為怕賠錢就不敢換人，但也不會因為不用付代價就隨便換人。90年修法還把解任決議從普通決議提高為特別決議（三分之二出席、過半同意），讓解任董事變成一件必須認真對待的大事。
法律定性
公司法第 199 條為股份有限公司董事解任的核心規範，建立兩層制衡：第一層是「隨時解任權」（股東會特別決議即可撤換董事），第二層是「無因解任賠償義務」（任期中無正當理由解任須賠償損害）。本條與第 192 條（董事選任）、第 195 條（董事任期）、第 199-1 條（全面改選視為提前解任）共同構成董事離任制度。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🧮 本條試算
試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1什麼叫「正當理由」解任？什麼叫「無正當理由」？▾
法律沒有列舉，由法院個案認定。實務上，經營績效持續低落、違反忠實義務、長期不出席董事會、損害公司利益，通常被認定為正當理由。但純粹因為經營權易手而清洗少數派董事，或因為私人恩怨而罷免，通常被認為無正當理由。內行人提示：法院判斷的重點不是「公司有沒有理由不滿意這個董事」，而是「這個理由是否嚴重到足以在任期內提前解除委任關係」。標準比你想的高。
Q2解任門檻那麼高，實務上真的解得掉嗎？▾
公開發行公司可以用第三項的降級門檻：過半出席加三分之二同意。這在實務上降低了不少難度，因為湊「過半出席」比湊「三分之二出席」容易得多。委託書徵求制度也幫了很大的忙。內行人提示：章程可以設定比法定更高的門檻（第四項），有些公司的章程把解任門檻拉到四分之三出席，這等於是防禦條款，讓現任董事更難被換掉。如果你要投資這種公司，先看章程。
Q3被解任的董事能拿到多少賠償？▾
法律說的是「因此所受之損害」，最常見的計算方式是剩餘任期的報酬總額。如果任期還剩兩年、年報酬 300 萬，基本上就是 600 萬左右。但法院也會考慮董事是否有減損損害的義務（例如是否已經找到新工作），可能做適當扣減。內行人提示：有些公司會跟董事簽「離職補償協議」（golden parachute），約定被解任時的賠償計算方式和金額上限，這比打官司有效率得多，雙方都有確定性。
Q4公司法 199 條是什麼？▾
股份有限公司董事解任的核心條款，建立股東會隨時解任權與無因解任賠償義務的制衡機制，是經營權爭奪戰的關鍵法律工具。
Q5什麼算「正當理由」解任董事？▾
經營績效持續低落、違反忠實義務、長期不出席董事會、損害公司利益，通常被認定為正當理由。純粹因經營權更迭清洗少數派則不算。
Q6特別決議跟普通決議差在哪？▾
普通決議：過半出席+過半同意。特別決議：三分之二出席+過半同意。解任董事用特別決議，公開發行公司可降級。
Q7什麼叫「無因解任」？▾
股東會解任董事時無正當理由（如純粹經營權更迭、私人恩怨），公司須賠償董事因此所受之損害，包括剩餘任期報酬。
Q8怎麼在股東會解任現任董事？▾
確認召集程序合法 → 盤點出席率達門檻 → 準備正當理由論述 → 委託書徵求（人到優先）→ 議事錄詳載 → 30 日內辦變更登記。
Q9被解任董事的賠償怎麼算？▾
基本算式：剩餘任期月數 × 月報酬 + 其他損害 - 減損扣減（新工作收入）。法院依個案酌定，實務常見金額為剩餘任期報酬全額。
Q10解任董事訴訟要花多少錢？▾
民事訴訟裁判費依請求金額計算（約 1.1%），律師費 15-30 萬起跳（商務案件較高）。賠償金額大時可能達數百萬。
Q11怎麼證明解任「無正當理由」？▾
蒐集股東會議事錄、公司營運數據、董事會出席紀錄、解任前後的爭執證據。在股東會上明確反對解任並記入議事錄是最直接證據。
Q12公司法 199 vs 200 條（少數股東聲請解任）差在哪？▾
199 條是股東會多數決解任；200 條是少數股東（持股 3% 以上）向法院聲請解任董事，用於董事執行業務違法但多數派不解任的情況。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | general_company | public_listed_company | amended_articles | with_just_cause | without_just_cause | voluntary_resignation |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 解任決議門檻 | 三分之二出席 + 過半同意（特別決議） | 過半出席 + 三分之二同意（降級條款） | 章程得訂更高門檻（例如四分之三出席） | — | — | — |
| 賠償觸發條件 | — | — | — | 公司不需賠償（經營績效差、違反忠實義務等） | 公司賠償剩餘任期報酬及其他損害 | 不適用本條賠償規定 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 6 國規定比較
把多條並列逐欄比較