公司法 第 178 條（表決權行使之迴避）

先向主席提出請其裁定該股東應否迴避；主席不處理就在議事錄上記載異議。決議通過後30日內，可依公司法第189條向法院提撤銷之訴，主張決議方法違反法令。你不需要證明決議內容不合理，只要證明該迴避的人沒迴避就夠，程序正義是獨立的攻擊武器。

法院標準是該股東的自身利益方向與公司利益方向是否相反。公司賣資產給股東，股東想買便宜、公司想賣貴，方向相反；發放現金股利則所有股東利益一致，不構成迴避事由。灰色地帶很多，關係人交易即使價格合理，只要有『之虞』就可能被要求迴避。最安全的做法是主動迴避並事後公告理由。

實務上有爭議。多數見解認為被排除表決的股份不計入該議案的出席股份總數。這個認定很關鍵：不排除會稀釋其他股東比例、可能達不到門檻；排除則剩餘股東佔比提高，較易通過或否決。開會前先算好兩種情境的票數，才知道自己手上的票在這議案上值多少。

規範股東表決權迴避：股東對議案有自身利害關係且有害公司利益之虞時，不得投票也不得代理他人投票，是公司治理防止利益衝突的核心條文。

一是股東對議案有自身利害關係，二是該關係致有害於公司利益之虞，兩者須同時成立才構成迴避事由。

指股東個人利益方向與公司利益方向相反、存在損害公司的可能性，如公司賤賣資產給該股東。

邏輯同源但層級不同：178條規範股東會的股東表決，董事的迴避則在第206條準用本條及董事忠實義務範疇。

當場向主席提異議並要求記入議事錄，決議後30日內依第189條向法院提撤銷之訴，蒐集利害關係證明。

舉證該股東是交易對手方負責人、議案受益人或被追究對象，搭配議事錄、合約、現場錄音或證人。

有，須自決議日起30日內提起（公司法第189條），為不變期間，逾期失權。

多數見解認為被排除表決股份不計入該議案出席股份，會議前先試算兩種情境的票數與門檻。

178條規範股東會的股東表決迴避，206條則規定董事會決議準用178條，適用主體與場合不同。