公司法 第 178 條（表決權行使之迴避）
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第178條規定，股東對會議事項有自身利害關係且有害公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理他股東行使表決權。
Q · 大股東持股很多，每個議案都能投票嗎？
依公司法第178條，股東持股再多，只要對某議案有自身利害關係且該關係有害於公司利益之虞，就不得就該議案投票，連代理他人投票都不行。兩要件須同時成立：自身利害關係＋有害公司之虞。違反而參與表決者，該決議得依第189條於決議日起30日內訴請撤銷。
白話解讀
一個持股40%的大股東，在某個議案上的票數可能是零。178條做的事就是這個：當股東對某個議案有自身利害關係，而且這個利害關係可能傷害公司利益的時候，他不能投票，也不能代理別人投票。這不是懲罰，是隔離。典型場景：公司要通過一項決議，把公司的一棟大樓賣給某個股東。這個股東當然會投贊成，因為他是買方。但他的「贊成」對公司來說可能是賤賣。所以法律在這個瞬間沒收他的表決權。注意兩個要件必須同時成立：「自身利害關係」加上「有害於公司利益之虞」。不是只要有關係就要迴避，而是這個關係有可能損害公司。如果你賣東西給公司，但價格合理、條件公平，理論上不構成「有害於公司利益之虞」。但實務上怎麼判斷這條線，往往是法庭上最激烈的攻防點。
法律定性
公司法第178條為股東表決權迴避規範，當股東對股東會議案具有自身利害關係，且該關係有致損害公司利益之虞時，該股東不得就該議案行使表決權，亦不得代理其他股東行使表決權，以防止利益衝突下的球員兼裁判，維護股東會決議的公正性。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司法178條是什麼？▾
規範股東表決權迴避：股東對議案有自身利害關係且有害公司利益之虞時，不得投票也不得代理他人投票。
Q2大股東一定要迴避表決嗎？▾
不是只要有關係就迴避，必須同時符合『自身利害關係』加『有害公司利益之虞』兩要件。
Q3表決權迴避的兩個要件是什麼？▾
一是股東對議案有自身利害關係，二是該利害關係有致損害公司利益之虞，缺一不構成迴避事由。
Q4股東不迴避硬投票會怎樣？▾
決議方法違反法令，其他股東可依公司法第189條於決議日起30日內訴請法院撤銷該決議。
Q5迴避的股東可以代理別人投票嗎？▾
不行。本條明文禁止應迴避股東代理他股東行使表決權，堵住用委託書間接影響表決的漏洞。
Q6怎麼判斷有害公司利益之虞？▾
看股東的個人利益方向與公司利益方向是否相反，例如公司賤賣資產給該股東即屬之；發放現金股利則利益一致不須迴避。
Q7被排除的股份算進出席股數嗎？▾
多數見解認為被排除表決的股份不計入該議案的出席股份總數，這直接影響決議門檻能否達成。
Q8董事會決議也要迴避嗎？▾
要，公司法第206條規定董事會決議準用第178條的迴避規定。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| situation | need_recuse | reason |
|---|---|---|
| 公司向該股東買其名下資產 | 原則須迴避 | 買賣雙方利益相反，有害公司利益之虞 |
| 授權對該股東提起返還公款訴訟 | 須迴避 | 該股東即被追究對象，自身利害關係明顯 |
| 全體股東領取現金股利 | 不須迴避 | 所有股東利益方向一致，無衝突 |
| 交易條件公平且優於市場行情 | 有爭議 | 是否仍有『有害之虞』為實務最激烈攻防點 |
其他國家怎麼規定 5 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較