公司法 第 132 條（募集設立）
- 1.發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之。
- 2.前項股份招募時，得依第一百五十七條之規定發行特別股。
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重點摘要公司法第 132 條規定，發起人未認足第一次發行之股份時應對外募足，並得依第 157 條發行特別股，是募集設立程序的入口條文。
Q · 發起人認不完股份怎麼辦？
依公司法第 132 條第一項，發起人未認足第一次發行之股份時，應對外募足之。一旦走向募集設立，後續須經證券主管機關核准（第 133 條）、公告招股章程、設定代收股款銀行、發起人自行至少認購四分之一。第二項並開放募集時得發行特別股（準用第 157 條），用以區分發起人與外部投資人之權利義務。
白話解讀
發起人自己吃不下所有股份的時候怎麼辦？這條給了一條明確的路：對外募集。股份有限公司的設立有兩種模式，「發起設立」就是發起人自己認完所有股份，「募集設立」就是發起人認一部分、剩下的向外部投資人招募。聽起來像是一個「備用方案」，但它其實劃出了一條重要的分界線。一旦走上募集設立的路，後面跟著的是一整套嚴格程序：要經證券主管機關核准（第 133 條）、要公告招股章程、要設定代收股款銀行、發起人自己至少要認四分之一。這不是「想募就募」的事，是需要監理機關點頭的事。第二項還開了一個口：募集的股份可以發行特別股。這代表你可以用不同的權利條件來吸引不同類型的投資人。
法律定性
公司法第 132 條為股份有限公司「募集設立」的入口規範，明定發起人未認足第一次發行股份時，負有對外募足之義務，並承接第 133 條以下之公開招募監理程序。本條同時授權募集階段得發行特別股，作為股權架構設計工具。
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Q1發起設立和募集設立差在哪？哪個比較好？▾
發起設立是發起人自己認完全部股份，程序簡單快速；募集設立是發起人認一部分、剩下向外招募，需要經過證券主管機關核准。99% 以上的台灣公司選發起設立，因為募集設立的程序成本太高。內行人提示：如果你的資金不夠，與其走募集設立，不如先用較低資本額發起設立，之後再透過增資引入投資人。效果一樣，時間和成本差很多。
Q2募集時可以只募普通股嗎？▾
可以。第二項說的是「得」發行特別股，不是「應」。你完全可以只募普通股。但如果你想吸引特定類型的投資人（例如只想拿固定股利不想管經營的人），用特別股設計不同的權利條件是有效的工具。內行人提示：募集階段發行的特別股條件必須載入章程（第 130 條第三款），記得在招股前就把章程修好。
Q3公司法 132 條是什麼？▾
規定發起人認股不足時須對外募集，並可發行特別股，是募集設立的入口條文，連動證券主管機關監理。
Q4什麼叫募集設立？▾
股份有限公司設立模式之一，發起人僅認部分股份，其餘公開向不特定人募集，須經證券主管機關核准。
Q5招股章程要寫什麼？▾
依公司法第 137 條，應載明公司基本資料、股份種類數量、特別股權利、認股程序、創立會召開等事項。
Q6募集設立可以發行特別股嗎？▾
可以。公司法 132 條第二項授權準用第 157 條，但特別股條件必須先載入章程。
Q7募集設立程序怎麼跑？▾
擬章程 → 申請證券主管機關核准 → 設代收銀行 → 公告招股 → 認股繳款 → 召開創立會 → 設立登記。
Q8證券主管機關核准要多久？▾
依案件複雜度通常 30-90 日，文件齊備且符合規範可加速；不齊備可能反覆補件。
Q9發起人最少要認多少？▾
依公司法 133 條第二項，發起人自行至少認購第一次發行股份的四分之一。
Q10怎麼設計募集階段的特別股？▾
依第 157 條規範特別股權利條件（股利、表決權、清算順位、轉換權等），先載入章程再對外公告。
Q11募集設立 vs 發起設立差在哪？▾
發起設立發起人自認全部、程序快、無需證券主管機關核准；募集設立對外募、需核准、時程數倍。
Q12找親友認股是發起還是募集？▾
向特定人私下認購較接近發起設立；對不特定人公開招募（含廣告）才落入募集設立監理。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | option_a_name | option_a_value | option_b_name | option_b_value |
|---|---|---|---|---|
| 認股來源 | 發起設立 | 發起人自行認足全部第一次發行股份 | 募集設立 | 發起人認部分，剩餘對外公開招募 |
| 監理機關 | 發起設立 | 僅須經濟部設立登記 | 募集設立 | 須先經金管會核准 + 經濟部登記 |
| 程序時程 | 發起設立 | 1-2 週可完成 | 募集設立 | 通常 3-6 個月以上 |
| 發起人連帶責任 | 發起設立 | 依第 155 條負連帶責任 | 募集設立 | 同樣負連帶責任，並擴及對認股人之資訊義務 |
| 創立會程序 | 發起設立 | 不需召開創立會 | 募集設立 | 依第 143 條強制召開創立會 |
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