公司法 第 132 條（募集設立）
- 1.發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之。
- 2.前項股份招募時，得依第一百五十七條之規定發行特別股。
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重點摘要公司法第 132 條規定，發起人未認足第一次發行之股份時應對外募足，並得依第 157 條發行特別股，是募集設立程序的入口條文。
Q · 發起人認不完股份怎麼辦？
依公司法第 132 條第一項，發起人未認足第一次發行之股份時，應對外募足之。一旦走向募集設立，後續須經證券主管機關核准（第 133 條）、公告招股章程、設定代收股款銀行、發起人自行至少認購四分之一。第二項並開放募集時得發行特別股（準用第 157 條），用以區分發起人與外部投資人之權利義務。
白話解讀
發起人自己吃不下所有股份的時候怎麼辦？這條給了一條明確的路：對外募集。股份有限公司的設立有兩種模式，「發起設立」就是發起人自己認完所有股份，「募集設立」就是發起人認一部分、剩下的向外部投資人招募。聽起來像是一個「備用方案」，但它其實劃出了一條重要的分界線。一旦走上募集設立的路，後面跟著的是一整套嚴格程序：要經證券主管機關核准（第 133 條）、要公告招股章程、要設定代收股款銀行、發起人自己至少要認四分之一。這不是「想募就募」的事，是需要監理機關點頭的事。第二項還開了一個口：募集的股份可以發行特別股。這代表你可以用不同的權利條件來吸引不同類型的投資人。
法律定性
公司法第 132 條為股份有限公司「募集設立」的入口規範，明定發起人未認足第一次發行股份時，負有對外募足之義務，並承接第 133 條以下之公開招募監理程序。本條同時授權募集階段得發行特別股，作為股權架構設計工具。
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Q1公司法 132 條是什麼？▾
規定發起人認股不足時須對外募集，並可發行特別股，是募集設立的入口條文。
Q2發起設立和募集設立差在哪？▾
發起設立發起人自認全部股份，程序快；募集設立對外招募須證券主管機關核准，門檻高。
Q3募集設立要先做什麼？▾
先擬訂招股章程及營業計畫書，依公司法 133 條申請證券主管機關核准。
Q4募集時可以發行特別股嗎？▾
可以。依公司法 132 條第二項準用第 157 條，但條件須先載入章程。
Q5發起人最少要認多少股份？▾
依公司法 133 條第二項，發起人自行至少認購第一次發行股份的四分之一。
Q6找親友認股算募集設立嗎？▾
若僅私下對特定人，較接近發起設立；對不特定人公開招募才落入募集設立監理。
Q7募集設立要多久？▾
證券主管機關審核加上創立會召開，實務上至少數月，比發起設立慢數倍。
Q8未經核准公開招股有什麼後果？▾
違反證券交易法第 22 條，可處刑事責任及行政處罰，募集所得須返還。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | option_a_name | option_a_value | option_b_name | option_b_value |
|---|---|---|---|---|
| 認股來源 | 發起設立 | 發起人自行認足全部第一次發行股份 | 募集設立 | 發起人認部分，剩餘對外公開招募 |
| 監理機關 | 發起設立 | 僅須經濟部設立登記 | 募集設立 | 須先經金管會核准 + 經濟部登記 |
| 程序時程 | 發起設立 | 1-2 週可完成 | 募集設立 | 通常 3-6 個月以上 |
| 發起人連帶責任 | 發起設立 | 依第 155 條負連帶責任 | 募集設立 | 同樣負連帶責任，並擴及對認股人之資訊義務 |
| 創立會程序 | 發起設立 | 不需召開創立會 | 募集設立 | 依第 143 條強制召開創立會 |
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