公司法 第 133 條（公開募股之申請）
- 1.發起人公開招募股份時，應先具備左列事項，申請證券管理機關審核： 一、營業計畫書。 二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。 三、招股章程。 四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 五、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 六、證券管理機關規定之其他事項。
- 2.前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。
- 3.第一項各款，應於證券管理機關通知到達之日起三十日內，加記核准文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。
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重點摘要公司法第 133 條規範募集設立的公開募股程序：須備六項文件申請金管會核准，發起人認股不得低於四分之一，核准後 30 日內公告招募。
Q · 想用募集設立成立公司，需要做什麼？
依公司法第 133 條，發起人公開招募股份須備齊六項文件向證券管理機關（金管會）申請審核：營業計畫書、發起人資料（含認股數目與出資種類）、招股章程、代收股款銀行、承銷或代銷機構約定、以及主管機關規定之其他事項。同時發起人自身認股不得少於第一次發行股份四分之一。核准後須在 30 日內加記核准文號公告招募，逾期失效。
白話解讀
創辦一家公司有兩條路：一種是發起人自己全部吃下股份（發起設立），另一種是向社會大眾募資（募集設立）。選第二條路的人，必須先過金管會這一關。這條列出六項文件清單：營業計畫書、發起人資料、招股章程、代收股款的銀行、承銷機構、以及主管機關額外要求的東西。少一項，門都進不了。但真正埋在條文裡的關鍵數字在第二項：發起人自己至少要先吃下四分之一的股份。這不是形式要求，是法律逼你「先拿自己的錢下注」。你不先賭自己的公司，憑什麼叫別人賭？核准之後還有三十天的公告期限，超過就作廢。整個流程的設計邏輯是：你想拿別人的錢，就得先把自己攤在陽光下。
法律定性
公司法第 133 條為股份有限公司「募集設立」之程序入口規範，要求發起人在向公眾公開招募股份前，須備齊六項法定文件向證券管理機關提出申請審核，並設下發起人自身認股至少四分之一的最低利益綁定門檻，以及核准後 30 日的公告期限。
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Q1發起人一定要認那麼多股嗎？能不能少一點？▾
不能。公司法第 133 條第 2 項明確規定發起人所認股份不得少於第一次發行股份的四分之一。這是法定最低門檻，不是談判空間。立法目的是確保發起人跟公司利益綁定，不是拿別人的錢冒險自己不承擔。實務上很多創投在看案子時，發起人持股比例遠高於四分之一才會考慮投資，法定門檻只是最低標準。
Q2現在還有公司用募集設立的方式嗎？▾
非常少。絕大多數公司選擇發起設立（發起人自己認足全部股份），因為程序簡單不用經過金管會審核。募集設立主要出現在資本額極大、發起人無力獨自負擔的情況。上市櫃公司的增資發行新股則是走證券交易法的程序，不走這條。如果有人跟你說他的小公司是「募集設立」，要特別警覺，小規模公司走這條路非常不尋常，可能有合規問題。
Q3公司法第 133 條規範什麼？▾
募集設立公開募股的程序入口：六項文件、發起人最低四分之一持股、30 日公告期限，缺一項程序失效。
Q4募集設立和發起設立差在哪？▾
發起設立由發起人自己認足全部股份不需主管機關核准；募集設立向公眾募資需金管會核准走六項文件程序並召開創立會。
Q5招股章程是什麼？▾
募集設立時對公眾揭露的核心文件，依公司法第 137 條須載明章程記載事項、發起人姓名、認股數目、第一次發行股份數等資訊。
Q6發起人四分之一持股門檻是什麼意思？▾
公司法第 133 條第 2 項要求發起人自己至少要認購第一次發行股份的 25%，這是法定最低門檻不可少。
Q7公司法 133 條怎麼申請公開募股？▾
備齊六項文件 → 確認發起人認股≥25% → 向金管會送件 → 收到核准通知 → 30 日內加記核准文號公告招募。
Q8募集設立要花多少錢？▾
申請規費依個案、律師費 30-100 萬、會計師簽證費 10-30 萬、承銷商佣金 1-3%、廣告公告費 10-50 萬，整體百萬起跳。
Q9怎麼確認某次募股是否合法？▾
要求對方出示金管會核准文號 + 比對公告日期是否在核准後 30 日內 + 確認招股章程是否符合第 137 條要求。
Q10公告招募怎麼進行？▾
依招股章程於指定報紙、官方公報或公司網站公開揭露募股資訊，公告內容須加記金管會核准文號與核准日期。
Q11公司法 133 vs 證券交易法 22 哪個適用？▾
新設公司首次公開募股走公司法 133 走金管會核准；已成立公司增資發行新股對外公開募集走證交法 22 走申報生效制。
Q12募集設立 vs 增資發行新股差在哪？▾
募集設立是公司「成立」階段的對外募資（公司法 133）；增資是公司「已成立」後的擴大資本（公司法 266 或證交法 22），程序與主管機關不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | option_a | option_b |
|---|---|---|
| 股份來源 | 發起人全部認購 | 發起人 ≥ 25% + 公眾募集 |
| 主管機關核准 | 不需 | 需金管會核准 |
| 文件要求 | 章程、認股書、董監選任 | 六項法定文件 |
| 公告期限 | 無 | 核准後 30 日內 |
| 創立會 | 不需召開 | 必須召開（第 143-150 條） |
| 適用情境 | 小規模、發起人有充足資金 | 資本額大、需對外募資 |
| 實務頻率 | 絕大多數公司 | 極少數 |
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