公司法 第 133 條（公開募股之申請）
- 1.發起人公開招募股份時，應先具備左列事項，申請證券管理機關審核： 一、營業計畫書。 二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。 三、招股章程。 四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 五、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 六、證券管理機關規定之其他事項。
- 2.前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。
- 3.第一項各款，應於證券管理機關通知到達之日起三十日內，加記核准文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。
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重點摘要公司法第 133 條規範募集設立的公開募股程序：須備六項文件申請金管會核准，發起人認股不得低於四分之一，核准後 30 日內公告招募。
Q · 想用募集設立成立公司，需要做什麼？
依公司法第 133 條，發起人公開招募股份須備齊六項文件向證券管理機關（金管會）申請審核：營業計畫書、發起人資料（含認股數目與出資種類）、招股章程、代收股款銀行、承銷或代銷機構約定、以及主管機關規定之其他事項。同時發起人自身認股不得少於第一次發行股份四分之一。核准後須在 30 日內加記核准文號公告招募，逾期失效。
白話解讀
創辦一家公司有兩條路：一種是發起人自己全部吃下股份（發起設立），另一種是向社會大眾募資（募集設立）。選第二條路的人，必須先過金管會這一關。這條列出六項文件清單：營業計畫書、發起人資料、招股章程、代收股款的銀行、承銷機構、以及主管機關額外要求的東西。少一項，門都進不了。但真正埋在條文裡的關鍵數字在第二項：發起人自己至少要先吃下四分之一的股份。這不是形式要求，是法律逼你「先拿自己的錢下注」。你不先賭自己的公司，憑什麼叫別人賭？核准之後還有三十天的公告期限，超過就作廢。整個流程的設計邏輯是：你想拿別人的錢，就得先把自己攤在陽光下。
法律定性
公司法第 133 條為股份有限公司「募集設立」之程序入口規範，要求發起人在向公眾公開招募股份前，須備齊六項法定文件向證券管理機關提出申請審核，並設下發起人自身認股至少四分之一的最低利益綁定門檻，以及核准後 30 日的公告期限。
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Q1公司法第 133 條規範什麼？▾
募集設立的公開募股申請程序，含六項文件、四分之一持股門檻、30 日公告期限。
Q2募集設立和發起設立差在哪？▾
發起設立由發起人自己認足全部股份不需主管機關核准；募集設立向公眾募資需金管會核准並走六項文件程序。
Q3發起人認股為什麼一定要四分之一？▾
立法逼發起人把自己錢押下，才能向公眾募資；低於門檻整個募股程序的法律基礎瓦解。
Q4核准後 30 日沒公告會怎樣？▾
核准文號失效，整套程序重新申請，等於兩個月白費。
Q5現在還有公司走募集設立嗎？▾
極少，主要見於資本額極大、發起人無力獨自承擔的情況；多數公司走發起設立。
Q6「證券管理機關規定之其他事項」具體是什麼？▾
開放條款，金管會可依個案要求補件，例如關係人交易說明、特定行業資格證明等。
Q7募集設立失敗發起人要負責嗎？▾
要。公司法第 150 條規定公司不能成立時發起人就股款返還負連帶責任。
Q8認股人發現程序違法怎麼辦？▾
可依民法返還不當得利請求返還股款，並要求發起人賠償損害。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | option_a | option_b |
|---|---|---|
| 股份來源 | 發起人全部認購 | 發起人 ≥ 25% + 公眾募集 |
| 主管機關核准 | 不需 | 需金管會核准 |
| 文件要求 | 章程、認股書、董監選任 | 六項法定文件 |
| 公告期限 | 無 | 核准後 30 日內 |
| 創立會 | 不需召開 | 必須召開（第 143-150 條） |
| 適用情境 | 小規模、發起人有充足資金 | 資本額大、需對外募資 |
| 實務頻率 | 絕大多數公司 | 極少數 |
其他國家怎麼規定 6 國
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