重點摘要公司法第 157 條規定，公司發行特別股須就股息分派、賸餘財產分派順序、表決權、複數表決權或否決權等八款事項於章程中訂定。
Q · 特別股可以自己決定條件嗎？什麼公司能發？
能，但複數表決權、否決權等特別股只有非公開發行公司能發
依公司法第 157 條，發行特別股須就八款事項在章程中訂明，包括股息與賸餘財產分派順序、表決權有無或限制、複數表決權或否決權、董監選舉權限制、轉換普通股方法、轉讓限制等。其中第四款（複數表決權、否決權）、第五款（董監選舉限制）、第七款（轉讓限制），以及可轉換為複數普通股的特別股，於公開發行股票之公司一律不適用，這些最強的控制權工具只保留給非公開發行公司，尤其新創。
大部分人聽到「特別股」，直覺反應是「比普通股更好的股票」。錯了。特別股不是更好，是更複雜。它是一張完全客製化的金融合約，公司在章程裡可以自由組合八個參數：股息怎麼分、公司清算時你排第幾、有沒有投票權、有沒有一票否決權、能不能選董事、怎麼轉換成普通股、能不能自由轉讓。這八個參數的不同排列組合，可以製造出性格截然不同的金融商品。有些特別股根本沒有投票權，換來的是固定股息優先權；有些特別股一票抵十票，創辦人用這種股票鎖住經營控制權。更關鍵的是：上市櫃公司不能用「複數表決權」「一票否決」「轉讓限制」這些最強大的功能。這些武器只留給非公開發行的公司，尤其是新創。
公司法第 157 條為股份有限公司發行特別股的章程必載事項規範，要求發行特別股時須就八款參數於章程中明定，包括股息分派、賸餘財產分派順序、表決權設計、複數表決權或否決權、董監選舉權、轉換方法及轉讓限制，並就公開發行公司排除其中數款最強的控制權工具，構成台灣種類股設計的法律框架。
AI 輔助整理，以條文原文為準
普通股權利由法律統一規定：一股一表決權、按比例分紅與分配剩餘財產。特別股權利由章程逐項客製，可以比普通股多（優先分紅、複數表決權）也可以比普通股少（無表決權、限制轉讓）。「特別」不等於「優先」，無表決權特別股在公司經營惡化時，你什麼都做不了只能看著。
一般股票一股一票，複數表決權特別股可一股十票甚至更多，讓少數持股者掌握多數表決權，常用於創辦人即使被稀釋仍控制公司。但公開發行公司禁止發行（第157條第三項）。倍數沒有法定上限，章程寫多少就是多少，談判時這個倍數本身就是核心議題。
三件事：表決權狀態（有無、幾票、哪些事項可投）、清算順序（公司倒了你排第幾）、轉換條件（何時可轉普通股、比例多少）。這三項決定最壞情況下能拿回多少。章程第八款『其他事項』是兜底條款，反稀釋、共售權等關鍵保護常藏在這裡。
由八款參數組成的客製化股份，每款設定都在重新分配股息、表決權與控制權，「特別」不等於「優先」。
股息分派、賸餘財產分派順序、表決權、複數表決權或否決權、董監選舉權、轉換方法、轉讓限制、其他權利義務事項。
普通股權利由法律統一規定，特別股權利由章程逐項客製，可比普通股多也可比普通股少。
確認是否公開發行→設計八款參數→載入章程→股東會特別決議→辦理發行與變更登記。
損害特別股權利的章程變更須另開特別股股東會決議（159條），非普通股東會單獨可定。
把否決權限縮到合併、解散、章程變更三項，並釐清轉讓限制與清算優先權，全部要寫進章程。
檢查表決權狀態、清算順序、轉換條件三項，再看第八款『其他事項』有沒有藏關鍵保護條款。
複數表決權讓10%持股掌握過半投票權，普通股一股一票，控制權配置完全不同。
非公開發行八款全開，公開發行禁用第四、五、七款及可轉換複數普通股特別股。
| 比較面向 | non_public_company | public_company |
|---|---|---|
| 複數表決權／否決權特別股（第四款） | 可發行，無倍數法定上限 | 禁止 |
| 董監選舉權限制特別股（第五款） | 可發行 | 禁止 |
| 轉讓限制特別股（第七款） | 可發行 | 禁止（公開發行後自動失效） |
| 可轉換為複數普通股之特別股 | 可發行 | 禁止 |
| 優先／無表決權特別股（第一至三款） | 可發行 | 可發行 |
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監察人對於董事所造送於股東會之各種表冊，應核對簿據、調查實況、報告其意見於股東會。
股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。 股份共有人對於公司，負連帶繳納股款之義務。
公司發行特別股時，應就左列各款於章程中訂定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司剩餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股股東行使表決權之順序或限制。 四、特別股權利、義務之其他事項。
公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。 四、特別股權利、義務之其他事項。
立法理由一、第二款「剩」字修正為「賸」字。 二、依本條第三款及第一百七十九條規定以及解釋，公司不得以章程訂定無表決權之特別股，惟實務上公司多有所建議，且從理論上言，無表決權股份之發行，可便利公司籌募資金；蓋股東有所謂企業股東、投資股東、投機股東三者之分。投資股東取得股票，目的祇在投入資本，賺取股息紅利等，故其所關心者，唯股息紅利之多寡，對於股東表決權之有無，並不介意，公司發給股息紅利或其他權利，有高度定額或定率之優先股份，即更滿足此類股東之希望，而毋庸給以表決權，以使公司經營可趨簡易，此乃股份有限公司特色之一，即「企業所有與企業經營分離」之典型表現。再就實際利害關係言之，公司法第一百五十九條第一項既規定「公司已發行特別股者，其章程之變更，如有損害特別股股東之權利時，除．．．．外，並應經特別股股東會之決議」，則特別股股東依章程之訂定，於普通股東會無表決權，要無重大實害之可言。爰於第三款增訂特別股之股東「無表決權」之規定。
公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。 四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。 五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。 六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 七、特別股轉讓之限制。 八、特別股權利、義務之其他事項。 前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之： 一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。 二、得轉換成複數普通股之特別股。
立法理由一、原條文修正移列第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款至第七款。按原第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司為追求符合其企業特質之權利義務規劃及安排，已可於章程中設計相關類型之特別股，以應需要。為提供非公開發行股票公司之特別股更多樣化及允許企業充足之自治空間，爰參酌上開第三百五十六條之七第三款後段至第六款規定，增列第四款至第七款。 (三)第一項第五款允許非公開發行股票公司以章程規定，禁止或限制特別股股東被選舉為董事或監察人，且其亦得於章程規定，保障特別股股東當選一定名額之董事。基於監察人為公司之監督機關，為落實監察權之行使及公司治理之需求，爰本款未允許公司以章程保障特別股股東當選一定名額之監察人，併予敘明。 (四)原第四款移列第八款。 二、增訂第二項。為避免具複數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。爰對於具有複數表決權特別股之股東，限制其於選舉監察人時，表決權應與普通股股東之表決權同（原則上回復為一股一權），始屬妥適，爰予明定。 三、增訂第三項，明定公開發行股票公司排除適用下列特別股之情形： (一)考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權或否決權之股東，可能凌駕或否決多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範。 (二)特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利，有違股東平等原則；至一特別股轉換複數普通股者，其效果形同複數表決權；基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制。 (三)特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃或興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許。 四、至已發行具複數表決權特別股、對於特定事項有否決權特別股或其他類型特別股之非公開發行股票之公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復依股份平等原則辦理。
監察人對於董事所造送於股東會之各種表冊，應核對簿據、調查實況、報告其意見於股東會。
股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。 股份共有人對於公司，負連帶繳納股款之義務。
公司發行特別股時，應就左列各款於章程中訂定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司剩餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股股東行使表決權之順序或限制。 四、特別股權利、義務之其他事項。
一、第二款「剩」字修正為「賸」字。 二、依本條第三款及第一百七十九條規定以及解釋，公司不得以章程訂定無表決權之特別股，惟實務上公司多有所建議，且從理論上言，無表決權股份之發行，可便利公司籌募資金；蓋股東有所謂企業股東、投資股東、投機股東三者之分。投資股東取得股票，目的祇在投入資本，賺取股息紅利等，故其所關心者，唯股息紅利之多寡，對於股東表決權之有無，並不介意，公司發給股息紅利或其他權利，有高度定額或定率之優先股份，即更滿足此類股東之希望，而毋庸給以表決權，以使公司經營可趨簡易，此乃股份有限公司特色之一，即「企業所有與企業經營分離」之典型表現。再就實際利害關係言之，公司法第一百五十九條第一項既規定「公司已發行特別股者，其章程之變更，如有損害特別股股東之權利時，除．．．．外，並應經特別股股東會之決議」，則特別股股東依章程之訂定，於普通股東會無表決權，要無重大實害之可言。爰於第三款增訂特別股之股東「無表決權」之規定。
一、原條文修正移列第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款至第七款。按原第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司為追求符合其企業特質之權利義務規劃及安排，已可於章程中設計相關類型之特別股，以應需要。為提供非公開發行股票公司之特別股更多樣化及允許企業充足之自治空間，爰參酌上開第三百五十六條之七第三款後段至第六款規定，增列第四款至第七款。 (三)第一項第五款允許非公開發行股票公司以章程規定，禁止或限制特別股股東被選舉為董事或監察人，且其亦得於章程規定，保障特別股股東當選一定名額之董事。基於監察人為公司之監督機關，為落實監察權之行使及公司治理之需求，爰本款未允許公司以章程保障特別股股東當選一定名額之監察人，併予敘明。 (四)原第四款移列第八款。 二、增訂第二項。為避免具複數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。爰對於具有複數表決權特別股之股東，限制其於選舉監察人時，表決權應與普通股股東之表決權同（原則上回復為一股一權），始屬妥適，爰予明定。 三、增訂第三項，明定公開發行股票公司排除適用下列特別股之情形： (一)考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權或否決權之股東，可能凌駕或否決多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範。 (二)特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利，有違股東平等原則；至一特別股轉換複數普通股者，其效果形同複數表決權；基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制。 (三)特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃或興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許。 四、至已發行具複數表決權特別股、對於特定事項有否決權特別股或其他類型特別股之非公開發行股票之公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復依股份平等原則辦理。
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