公司法 第 157 條

第七款轉讓限制之特別股：第163條之例外

I 公司發行特別股（preferred shares)時，應就下列各款於「⚠️⚠️章程」中定之： 一、特別股分派「📌股息及紅利」之順序、定額或定率。 higher dividends 二、特別股分派「📌公司賸餘財產」之順序、定額或定率。 三、特別股之「📌股東行使表決權」之順序、限制或無表決權(no voting rights)。 例如179回籠股，無表決權 四、「⚠️⚠️複數表決權」特別股或對於「📌特定事項具否決權」（right of veto/ override)特別股。 黃金股 🥣主管機關解釋： 黃金股限於「股東會議」 因此，像是增資否決權特別股可能不經股東會議，其黃金股不生效力 五、特別股股東「📌被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利」。 六、特別股「📌轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式」。 七、特別股「📌轉讓之限制」。 八、特別股「📌權利、義務之其他事項」。 II 前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 III 下列特別股，於「❌公開發行股票之公司」，不知道適用之： 避免萬年董事、股東平等原則、避免影響流逝 一、第1項第4款（📌複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股）、第5款（📌特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利）及第7款（📌特別股轉讓之限制）之特別股。 二、得轉換成複數普通股之特別股。 💇立法理由： 明定公開發行股票公司排除適用下列特別股之情形： (一)考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權或否決權之股東，可能凌駕或否決多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範。 (二)特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利，有違股東平等原則；至一特別股轉換複數普通股者，其效果形同複數表決權；基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制。 (三)特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃或興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許。 157非閉鎖公司 無監察人當選一定名額之特別股 vs 356-7閉鎖公司 監察人當選一定名額之特別股（尤其創投公司有此需求） * 非公發公司欲限制股份轉讓？ 🔵 方嘉麟師： 實務上要思考、設計特別股特別在哪，單純設計轉讓限制不代表就是特別股 實務上不要受限於台灣的法律，例如要限制股份轉讓，不是只能用台灣的閉鎖性有限公司、股東協議書，如果覺得台灣法律僵化，可考慮透過「國外控股公司」方式

比較閉鎖性公司356-7