公司法 第 157 條
- 1.公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。 四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。 五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。 六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 七、特別股轉讓之限制。 八、特別股權利、義務之其他事項。
- 2.前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。
- 3.下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之： 一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。 二、得轉換成複數普通股之特別股。
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重點摘要公司法第 157 條規定，公司發行特別股須就股息分派、賸餘財產分派順序、表決權、複數表決權或否決權等八款事項於章程中訂定。
Q · 特別股可以自己決定條件嗎？什麼公司能發？
依公司法第 157 條，發行特別股須就八款事項在章程中訂明，包括股息與賸餘財產分派順序、表決權有無或限制、複數表決權或否決權、董監選舉權限制、轉換普通股方法、轉讓限制等。其中第四款（複數表決權、否決權）、第五款（董監選舉限制）、第七款（轉讓限制），以及可轉換為複數普通股的特別股，於公開發行股票之公司一律不適用，這些最強的控制權工具只保留給非公開發行公司，尤其新創。
白話解讀
大部分人聽到「特別股」，直覺反應是「比普通股更好的股票」。錯了。特別股不是更好，是更複雜。它是一張完全客製化的金融合約，公司在章程裡可以自由組合八個參數：股息怎麼分、公司清算時你排第幾、有沒有投票權、有沒有一票否決權、能不能選董事、怎麼轉換成普通股、能不能自由轉讓。這八個參數的不同排列組合，可以製造出性格截然不同的金融商品。有些特別股根本沒有投票權，換來的是固定股息優先權；有些特別股一票抵十票，創辦人用這種股票鎖住經營控制權。更關鍵的是：上市櫃公司不能用「複數表決權」「一票否決」「轉讓限制」這些最強大的功能。這些武器只留給非公開發行的公司，尤其是新創。
法律定性
公司法第 157 條為股份有限公司發行特別股的章程必載事項規範，要求發行特別股時須就八款參數於章程中明定，包括股息分派、賸餘財產分派順序、表決權設計、複數表決權或否決權、董監選舉權、轉換方法及轉讓限制，並就公開發行公司排除其中數款最強的控制權工具，構成台灣種類股設計的法律框架。
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Q1特別股跟普通股到底差在哪？▾
普通股權利由法律統一規定：一股一表決權、按比例分紅與分配剩餘財產。特別股權利由章程逐項客製，可以比普通股多（優先分紅、複數表決權）也可以比普通股少（無表決權、限制轉讓）。「特別」不等於「優先」，無表決權特別股在公司經營惡化時，你什麼都做不了只能看著。
Q2什麼是複數表決權特別股？▾
一般股票一股一票，複數表決權特別股可一股十票甚至更多，讓少數持股者掌握多數表決權，常用於創辦人即使被稀釋仍控制公司。但公開發行公司禁止發行（第157條第三項）。倍數沒有法定上限，章程寫多少就是多少，談判時這個倍數本身就是核心議題。
Q3買特別股前最該注意什麼？▾
三件事：表決權狀態（有無、幾票、哪些事項可投）、清算順序（公司倒了你排第幾）、轉換條件（何時可轉普通股、比例多少）。這三項決定最壞情況下能拿回多少。章程第八款『其他事項』是兜底條款，反稀釋、共售權等關鍵保護常藏在這裡。
Q4特別股是什麼？▾
由八款參數組成的客製化股份，每款設定都在重新分配股息、表決權與控制權，「特別」不等於「優先」。
Q5特別股八款分別是什麼？▾
股息分派、賸餘財產分派順序、表決權、複數表決權或否決權、董監選舉權、轉換方法、轉讓限制、其他權利義務事項。
Q6特別股跟普通股差在哪？▾
普通股權利由法律統一規定，特別股權利由章程逐項客製，可比普通股多也可比普通股少。
Q7公司怎麼發行特別股？▾
確認是否公開發行→設計八款參數→載入章程→股東會特別決議→辦理發行與變更登記。
Q8特別股條款怎麼修改？▾
損害特別股權利的章程變更須另開特別股股東會決議（159條），非普通股東會單獨可定。
Q9新創募資被要求發特別股怎麼談？▾
把否決權限縮到合併、解散、章程變更三項，並釐清轉讓限制與清算優先權，全部要寫進章程。
Q10怎麼判斷一張特別股對自己有不有利？▾
檢查表決權狀態、清算順序、轉換條件三項，再看第八款『其他事項』有沒有藏關鍵保護條款。
Q11複數表決權特別股 vs 普通股控制權差在哪？▾
複數表決權讓10%持股掌握過半投票權，普通股一股一票，控制權配置完全不同。
Q12公開發行公司 vs 非公開發行公司 能發的特別股差在哪？▾
非公開發行八款全開，公開發行禁用第四、五、七款及可轉換複數普通股特別股。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | non_public_company | public_company |
|---|---|---|
| 複數表決權／否決權特別股（第四款） | 可發行，無倍數法定上限 | 禁止 |
| 董監選舉權限制特別股（第五款） | 可發行 | 禁止 |
| 轉讓限制特別股（第七款） | 可發行 | 禁止（公開發行後自動失效） |
| 可轉換為複數普通股之特別股 | 可發行 | 禁止 |
| 優先／無表決權特別股（第一至三款） | 可發行 | 可發行 |
其他國家怎麼規定 6 國
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