公司法 第 157 條
- 1.公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。 四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。 五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。 六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 七、特別股轉讓之限制。 八、特別股權利、義務之其他事項。
- 2.前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。
- 3.下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之： 一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。 二、得轉換成複數普通股之特別股。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 157 條規定，公司發行特別股須就股息分派、賸餘財產分派順序、表決權、複數表決權或否決權等八款事項於章程中訂定。
Q · 特別股可以自己決定條件嗎？什麼公司能發？
依公司法第 157 條，發行特別股須就八款事項在章程中訂明，包括股息與賸餘財產分派順序、表決權有無或限制、複數表決權或否決權、董監選舉權限制、轉換普通股方法、轉讓限制等。其中第四款（複數表決權、否決權）、第五款（董監選舉限制）、第七款（轉讓限制），以及可轉換為複數普通股的特別股，於公開發行股票之公司一律不適用，這些最強的控制權工具只保留給非公開發行公司，尤其新創。
白話解讀
大部分人聽到「特別股」，直覺反應是「比普通股更好的股票」。錯了。特別股不是更好，是更複雜。它是一張完全客製化的金融合約，公司在章程裡可以自由組合八個參數：股息怎麼分、公司清算時你排第幾、有沒有投票權、有沒有一票否決權、能不能選董事、怎麼轉換成普通股、能不能自由轉讓。這八個參數的不同排列組合，可以製造出性格截然不同的金融商品。有些特別股根本沒有投票權，換來的是固定股息優先權；有些特別股一票抵十票，創辦人用這種股票鎖住經營控制權。更關鍵的是：上市櫃公司不能用「複數表決權」「一票否決」「轉讓限制」這些最強大的功能。這些武器只留給非公開發行的公司，尤其是新創。
法律定性
公司法第 157 條為股份有限公司發行特別股的章程必載事項規範，要求發行特別股時須就八款參數於章程中明定，包括股息分派、賸餘財產分派順序、表決權設計、複數表決權或否決權、董監選舉權、轉換方法及轉讓限制，並就公開發行公司排除其中數款最強的控制權工具，構成台灣種類股設計的法律框架。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1特別股是什麼？▾
由八款參數組成的客製化股份，每款設定都在重新分配股息、表決權與控制權，不等於「比較好的股票」。
Q2特別股一定要寫進章程嗎？▾
是，公司法157條要求八款事項全部於章程中明定，缺漏可能導致權利義務爭議。
Q3複數表決權特別股是什麼？▾
一股可抵多票的特別股，讓少數持股者掌握多數表決權，但公開發行公司禁用。
Q4上市公司可以發複數表決權特別股嗎？▾
不行，公司法157條第三項明定公開發行公司不適用第四、五、七款及可轉換複數普通股的特別股。
Q5特別股可以限制轉讓嗎？▾
非公開發行公司可在章程訂轉讓限制，但公司一旦公開發行該限制即不適用。
Q6無表決權特別股好不好？▾
換來通常是優先股息，但公司決策你沒有發言權，公司虧損時也可合法不發股息。
Q7新創募資被要求發特別股要注意什麼？▾
清算優先權、否決權、轉讓限制等都要寫進章程，且修改需普通股與特別股雙重股東會決議。
Q8特別股條款修改需要誰同意？▾
損害特別股權利的章程變更，須另開特別股股東會決議（公司法159條），非普通股東會單獨可定。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | non_public_company | public_company |
|---|---|---|
| 複數表決權／否決權特別股（第四款） | 可發行，無倍數法定上限 | 禁止 |
| 董監選舉權限制特別股（第五款） | 可發行 | 禁止 |
| 轉讓限制特別股（第七款） | 可發行 | 禁止（公開發行後自動失效） |
| 可轉換為複數普通股之特別股 | 可發行 | 禁止 |
| 優先／無表決權特別股（第一至三款） | 可發行 | 可發行 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較