公司法 第 130 條
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重點摘要公司法第 130 條規定四款相對必要記載事項：分公司設立、解散事由、特別股權利義務、發起人特別利益，未載入章程者不生效力。
Q · 特別股的條件寫在投資協議裡就生效嗎？
不行，必須同步載入公司章程才生效。
依公司法第 130 條第 3 款，特別股的種類及其權利義務（如優先分配權、否決權、反稀釋條款、董事提名權）必須記載於公司章程，才能對公司及全體股東發生效力。投資協議僅約束簽約雙方（債權效力），沒同步修章程的特別股條件，法律上對公司不生效力，被害人最多只能向違約方請求損害賠償，無法直接向公司主張。實務上要在投資交割同時，召開股東會以特別決議（公司法第 277 條）修章程並完成變更登記。
深度解讀
公司法有一種條款叫「寫了才算數，沒寫就當不存在」。本條列出四種這樣的事項：設分公司、約定解散事由、特別股的權利義務、發起人的特別利益。這四件事有一個共通點：它們不是每家公司都需要，但一旦你需要，沒寫進章程就等於零。最危險的陷阱藏在第三款。你跟投資人談好了特別股的條件，什麼優先分配權、否決權、反稀釋保護，全部白紙黑字寫在投資協議裡。但如果這些條件沒有同步載入公司章程，法律上它們「不生效力」。投資協議是股東之間的契約，但特別股的權利必須經過章程這道門才能對公司和所有第三人產生效力。這個落差，是新創公司跟投資人之間最常出現的法律事故之一。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
相關函釋 4 則
立法沿革 6 版
- 非名詞
- 分公司名詞
- 撤銷名詞
本條有 6 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。