重點摘要公司法第 130 條規定四款相對必要記載事項：分公司設立、解散事由、特別股權利義務、發起人特別利益，未載入章程者不生效力。
Q · 特別股的條件寫在投資協議裡就生效嗎？
不行，必須同步載入公司章程才生效。
依公司法第 130 條第 3 款，特別股的種類及其權利義務（如優先分配權、否決權、反稀釋條款、董事提名權）必須記載於公司章程，才能對公司及全體股東發生效力。投資協議僅約束簽約雙方（債權效力），沒同步修章程的特別股條件，法律上對公司不生效力，被害人最多只能向違約方請求損害賠償，無法直接向公司主張。實務上要在投資交割同時，召開股東會以特別決議（公司法第 277 條）修章程並完成變更登記。
公司法有一種條款叫「寫了才算數，沒寫就當不存在」。本條列出四種這樣的事項：設分公司、約定解散事由、特別股的權利義務、發起人的特別利益。這四件事有一個共通點：它們不是每家公司都需要，但一旦你需要，沒寫進章程就等於零。最危險的陷阱藏在第三款。你跟投資人談好了特別股的條件，什麼優先分配權、否決權、反稀釋保護，全部白紙黑字寫在投資協議裡。但如果這些條件沒有同步載入公司章程，法律上它們「不生效力」。投資協議是股東之間的契約，但特別股的權利必須經過章程這道門才能對公司和所有第三人產生效力。這個落差，是新創公司跟投資人之間最常出現的法律事故之一。
公司法第 130 條為股份有限公司章程相對必要記載事項規範，列舉四款事項：分公司之設立、解散之事由、特別股之種類及其權利義務、發起人所得受之特別利益。這些事項並非強制記載，但一旦約定卻未載入章程，依法不生效力，僅以股東協議或投資協議形式存在無法對公司主張。第二項另就發起人特別利益設股東會修改撤銷權，但不溯及既得利益。
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有用，但效力範圍不同。股東協議只約束簽約的人（債權效力），章程記載的事項則對公司和所有股東發生效力（物權效力或組織法效力）。例如特別股的否決權，寫在協議裡只能約束違約賠償，寫在章程裡才能真正在股東會上行使否決。內行人提示：成熟的投資律師會在 term sheet 階段就同步準備章程修訂草案，確保協議和章程無縫對接。
第二項的但書保護了你的「既得利益」。意思是：已經領到手的報酬不用退回，但未來的部分可以被修改或撤銷。所以如果你是發起人，最好的保護方式是讓特別利益盡早實現，而不是設定一個遙遠的未來才能兌現的條件。內行人提示：實務上很少公司真的用第四款，多數發起人利益透過股權比例和技術出資（第 131 條第三項）來實現，因為股權比較不容易被單方面撤銷。
規範股份有限公司章程的相對必要記載事項，列舉分公司設立、解散事由、特別股種類權利義務、發起人特別利益四款，這些事項非經載明章程不生效力。內行人提示：股份有限公司的章程不是文書作業，是公司的權利架構地基。少一塊磚就是少一塊。
對公司主張權利時，章程效力強。投資協議是雙方契約（債權效力），只能向違約方求償；章程是組織法文件（物權效力或組織法效力），可直接對公司及全體股東主張。實務上沒同步修章程的特別股條款，等於做了一半的法律工程。內行人提示：term sheet 條款落地時，律師檢查清單第一項就是核對章程修訂是否同步完成。
非強制記載，但一旦約定卻未載入章程則不生效力的事項。與絕對必要記載事項（公司法 129）相對：絕對必載未寫公司不能成立，相對必載未寫只是該約定不生效力。
絕對必載（§129）是公司能否成立的關鍵：未寫公司根本不能設立；相對必載（§130）是該約定能否對公司生效的關鍵：未寫公司照樣成立，但該約定不生效力。
是。依公司法第 130 條第 3 款，特別股的種類及其權利義務必須記載於章程才對公司生效。投資協議只能約束簽約雙方，不能直接對公司主張。
term sheet 簽訂同時準備章程修訂草案 → 召開股東會通知書載明議案 → 股東會特別決議（公司法 277）→ 向經濟部辦理變更登記 → 通知投資人完成。
依公司法第 277 條，章程變更須召開股東會以已發行股份總數三分之二以上出席、出席股東表決權過半數同意之特別決議。公開發行公司得以較低門檻為之。
經濟部變更登記規費約 1,000 元，但律師費依公司規模與條款複雜度差異大，新創公司含特別股設計約 5-20 萬元，含臨時股東會通知與決議文件製作。
翻閱章程是第一步：無載入則該利益對公司不生效力。若章程有載入但具體計算或給付有爭議，發起人需提示董事會決議、股東會議事錄、財報附註等佐證已具體確定之既得利益。
§129 列強制記載事項（公司名稱、所營事業、股份總數等）未寫公司不能設立；§130 列相對必要記載事項，未寫公司可以設立，但該約定對公司不生效力。
| 比較面向 | absolute_necessary_129 | relative_necessary_130 |
|---|---|---|
| 立法位置 | 公司法第 129 條 | 公司法第 130 條 |
| 記載義務 | 強制記載，未載章程不成立 | 非強制記載，但一旦約定未載則不生效力 |
| 事項範圍 | 公司名稱、所營事業、股份總數、本公司所在地、董事監察人人數、訂立日期 | 分公司、解散事由、特別股、發起人特別利益 |
| 未載後果 | 公司根本不能設立 | 該約定對公司不生效力（公司成立不受影響） |
| 實務常見糾紛 | 極少（設立時主管機關會把關） | 極多（投資協議與章程落差） |
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
股東得委託代理人，出席股東會，但應出具委託書。
董事、監察人於就任後，應即將左列各款事項呈報主管官署。 一、實繳股款之數。 二、以現金外之財產抵作股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格與公司核給之股數。 三、應歸公司負擔之設立費用及發起人得受報酬之數額。 對於前項呈報，主管官署得派員檢查，如對第一款有不實情事時，公司負責人得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。 三、解散之事由。 四、特別股之種類及其權利義務。 五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項發起人所得受之特別利益，無定期或無確數者，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。
左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。 三、解散之事由。 四、特別股之種類及其權利義務。 五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 六、公司債可轉換股份之數額。 前項發起人所得受之特別利益，無定期或無確數者，股東會得修改或撤銷之；但不得侵及發起人既得之利益。
立法理由按公司發行之轉換公司債，須俟債權人請求轉換為股份時，始可歸入公司實收資本額，為顯現轉換公司債之特性及符合實際狀況，公司章程中除載明資本總額外，應另載明可轉換股份數額，第一項爰增列第六款。
左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。 三、解散之事由。 四、特別股之種類及其權利義務。 五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。
立法理由一、為活絡資金，以免徒增公司頻於召開股東會修正章程，俾彈性調整公司債可轉換股份之數額，使公司在授權資本範圍內視實際需要，靈活運用，刪除第一項第六款。 二、按公司變更章程，依第二百七十七條規定係屬股東會之法定職權，原條文第二項對於發起人過份保護，易造成對投資人不公平，修正第二項，刪除「無定期或無確數者」文字。
下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、解散之事由。 三、特別股之種類及其權利義務。 四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。
立法理由一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。依修正條文第一百二十九條第三款規定，股份總數及採行票面金額股之每股金額，為章程絕對必要記載事項；第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，公司之資本總額或實收資本額係屬公示事項，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。又實務上公司章程載明第一項第二款有關分次發行者，定於設立時之發行數額者（可換算成資本額），嗣後公司如進行增資，則設立時之發行數額，並無實益，爰予刪除；其餘款次依序順移。 二、配合第一項款次變動，第二項酌作文字修正。
股東得委託代理人，出席股東會，但應出具委託書。
董事、監察人於就任後，應即將左列各款事項呈報主管官署。 一、實繳股款之數。 二、以現金外之財產抵作股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格與公司核給之股數。 三、應歸公司負擔之設立費用及發起人得受報酬之數額。 對於前項呈報，主管官署得派員檢查，如對第一款有不實情事時，公司負責人得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。 三、解散之事由。 四、特別股之種類及其權利義務。 五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項發起人所得受之特別利益，無定期或無確數者，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。
按公司發行之轉換公司債，須俟債權人請求轉換為股份時，始可歸入公司實收資本額，為顯現轉換公司債之特性及符合實際狀況，公司章程中除載明資本總額外，應另載明可轉換股份數額，第一項爰增列第六款。
一、為活絡資金，以免徒增公司頻於召開股東會修正章程，俾彈性調整公司債可轉換股份之數額，使公司在授權資本範圍內視實際需要，靈活運用，刪除第一項第六款。 二、按公司變更章程，依第二百七十七條規定係屬股東會之法定職權，原條文第二項對於發起人過份保護，易造成對投資人不公平，修正第二項，刪除「無定期或無確數者」文字。
一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。依修正條文第一百二十九條第三款規定，股份總數及採行票面金額股之每股金額，為章程絕對必要記載事項；第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，公司之資本總額或實收資本額係屬公示事項，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。又實務上公司章程載明第一項第二款有關分次發行者，定於設立時之發行數額者（可換算成資本額），嗣後公司如進行增資，則設立時之發行數額，並無實益，爰予刪除；其餘款次依序順移。 二、配合第一項款次變動，第二項酌作文字修正。
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