重點摘要公司法第 135 條賦予金管會兩把刀：不予核准與撤銷核准。觸發條件為申請違法、虛偽或經限期補正而未補正。
Q · 金管會已經核准的公開募股，事後還能反悔收回嗎？
能。違法、虛偽或拖延補正都是觸發點
依公司法第 135 條，證券管理機關（金管會）有兩把刀：申請階段「不予核准」、核准後「撤銷核准」。觸發條件有二：(1) 申請事項違法或虛偽；(2) 申請事項變動經限期補正而未補正。第二款情事時，發起人各處 2 至 10 萬元罰鍰。撤銷核准後，認股人可依第 136 條請求返還股款加利息。
金管會對公開募股申請不是蓋個橡皮圖章就放行的。這條賦予它兩把刀：一把是「不予核准」（直接擋下來），一把是「撤銷核准」（已經放行了但事後發現問題，把核准收回來）。觸發條件只有兩個，但每一個都精準到位。第一款：申請內容違法或造假。營業計畫書灌水、發起人經歷造假、財務預測憑空捏造，全部落入這一款。第二款：申請內容有變動，主管機關給你期限補正，你不補。聽起來溫和，但「經限期補正而未補正」的後果不只是被駁回，發起人還要被罰兩萬到十萬元罰鍰。值得注意的是，第一款「虛偽」的部分已經不在這裡處罰了。90 年修法把刑事責任刪掉，因為證券交易法第 174 條已經有更重的罰則。這條現在只處理行政層面：擋下來、收回去、罰補正不力的人。
公司法第 135 條為股份有限公司募集設立程序中之事後監督條款，賦予證券管理機關對公開招募股份申請之否准權與撤銷權。觸發要件分為實體（違法、虛偽）與程序（未補正）兩類，並對程序怠惰之發起人個別科處行政罰鍰。
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如果還沒開始募股，就直接停止，公司設立程序中斷。如果已經募了一部分，認股人可以依第 136 條拿回錢加利息。但撤銷核准不代表公司完全不能成立，發起人可以修正問題後重新申請，或者改走發起設立（自己認足全部股份）繞過募集程序。內行人提示：實務上被撤銷核准後重新申請的成功率極低，因為金管會會對同一批發起人加強審查。
罰的是每位發起人個人。條文寫「各處」，代表每個發起人分別裁罰。五個發起人，每人各被罰二萬到十萬，加起來最高五十萬。這筆錢不能用公司的籌備款支付，是發起人自掏腰包。內行人提示：這個「各處」的設計是防止發起人互相推諉，讓每個人都有動力確保補正及時完成。
金管會對公開募股申請可不予核准或撤銷核准的兩個觸發條件，以及對未補正發起人的罰鍰規定。
不予核准在申請階段擋下、未發生募股；撤銷核准在已核准後事後收回、認股人可依第 136 條退款。
違法指申請內容違反公司法、證交法等強行規定；虛偽指營業計畫、發起人經歷、財務預測等內容造假。
目前為金融監督管理委員會（金管會）證券期貨局，2004 年金管會成立前由財政部證券暨期貨管理委員會職掌。
在期限內備齊文件送達金管會證期局；逾期觸發第二項罰鍰，每位發起人各處 2-10 萬。
依公司法第 136 條向發起人主張返還股款加法定利息 5%，保留認股書與匯款證明等文件。
每人 2 至 10 萬元，按發起人人頭分別計算，五位發起人最高 50 萬元。
比對申請文件聲稱事項與實際狀況之差異，含營業計畫書、財報、合約原本、第三方鑑證資料。
135 處理行政駁回與罰鍰，174 處理虛偽記載的刑責；同一事實可能兩條同時觸發，行政與刑事併存。
135 適用募集設立（公開招募），發起設立由發起人自行認足全部股份，不需金管會核准，繞過本條風險。
| 比較面向 | trigger | effect | remedy | penalty |
|---|---|---|---|---|
| 不予核准 | 申請階段發現問題 | 申請被駁回，未發生募股 | 修正後重新申請 | 第二款情事另科發起人罰鍰 |
| 撤銷核准 | 核准後事後發現問題 | 已核准之募股失效 | 認股人依第 136 條請求返還股款加利息 | 第二款情事另科發起人罰鍰 |
| 證交法 174 刑責 | 申請文件虛偽記載（90 年後） | 發起人個人刑事責任 | 刑事程序，與行政處分併存 | 1 年以上 7 年以下有期徒刑，得併科 2000 萬元以下罰金 |
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股東會之議決事項，應作成決議錄，由主席簽名蓋章。 決議錄並應記明會議之時日及場所、主席之姓名、及決議之方法。 決議錄應與出席股東之名簿一併保存。
發起人應備認股書，載明招募章程中所列各款事項，由認股人填寫所認股數、金額及其住所，簽名蓋章。 以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。 違反第一項之規定不備認股書，或所備認股書有不實之記載時，發起人得各科一千元以下之罰金。
有左列情形之一者，主管機關得不予核准或撤銷核准： 一、申請事項有違反法令或虛偽者。 二、申請事項有變更經限期補正而未補正者。 前項撤銷核准，未招募者，停止招募，已招募者，應募人得依股份原發行金額加算法定最高利息，請求返還。公司負責人有第一項第一款之情事時，各科四千元以下罰金，其情節重大者，各處一年以下有期徒刑，有第一項第二款之情事時，各科二千元以下之罰鍰。
有左列情形之一者，主管機關得不予核准或撤銷核准： 一、申請事項有違反法令或虛偽者。 二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。 公司負責人有前項第一款之情事時，各科四千元以下罰金；其情節重大者各處一年以下有期徒刑；有前項第二款之情事時，各科二千元以下罰鍰。
立法理由第一項維持現行法條文，原第三、四兩項略予修正。第二項配合現行法第一百卅六條之刪除，修正移列為第一百卅六條，以免以下條次之改變。
申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核准： 一、申請事項有違反法令或虛偽者。 二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。 發起人有前項第一款情事時，除虛偽部分依刑法或特別刑法有關規定處罰外，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金；有前項第二款情事時，由證券管理機關各處二千元以上一萬元以下罰鍰。
立法理由一、第一項序文增列「申請公開招募股份」，以資明確；並將「主管機關」改為「證券管理機關」，以符實際。 二、第二項「公司負責人」改為「發起人」，因公開招募股份，依第一百三十三條係規定由發起人提出申請，故處罰之對象應為發起人。 三、第二項「其情節重大者」等字刪除，罰金額度提高五倍並增訂拘役及併科罰金之規定，罰鍰亦予提高並設下限，由證券管理機關科處罰鍰。
申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核准： 一、申請事項有違反法令或虛偽者。 二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。 發起人有前項第一款情事時，除虛偽部分依刑法或特別刑法有關規定處罰外，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金；有前項第二款情事時，由證券管理機關各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。
立法理由我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核准： 一、申請事項有違反法令或虛偽者。 二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。 發起人有前項第二款情事時，由證券管理機關各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
立法理由對申請事項為虛偽記載者，應依刑法處罰，毋庸另為規定，修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文。又申請事項有違反法令或虛偽者，證券交易法第一百七十四條第一項第一款已明定，無另為規定之必要。又罰鍰數額酌作調整。
股東會之議決事項，應作成決議錄，由主席簽名蓋章。 決議錄並應記明會議之時日及場所、主席之姓名、及決議之方法。 決議錄應與出席股東之名簿一併保存。
發起人應備認股書，載明招募章程中所列各款事項，由認股人填寫所認股數、金額及其住所，簽名蓋章。 以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。 違反第一項之規定不備認股書，或所備認股書有不實之記載時，發起人得各科一千元以下之罰金。
有左列情形之一者，主管機關得不予核准或撤銷核准： 一、申請事項有違反法令或虛偽者。 二、申請事項有變更經限期補正而未補正者。 前項撤銷核准，未招募者，停止招募，已招募者，應募人得依股份原發行金額加算法定最高利息，請求返還。公司負責人有第一項第一款之情事時，各科四千元以下罰金，其情節重大者，各處一年以下有期徒刑，有第一項第二款之情事時，各科二千元以下之罰鍰。
第一項維持現行法條文，原第三、四兩項略予修正。第二項配合現行法第一百卅六條之刪除，修正移列為第一百卅六條，以免以下條次之改變。
一、第一項序文增列「申請公開招募股份」，以資明確；並將「主管機關」改為「證券管理機關」，以符實際。 二、第二項「公司負責人」改為「發起人」，因公開招募股份，依第一百三十三條係規定由發起人提出申請，故處罰之對象應為發起人。 三、第二項「其情節重大者」等字刪除，罰金額度提高五倍並增訂拘役及併科罰金之規定，罰鍰亦予提高並設下限，由證券管理機關科處罰鍰。
我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
對申請事項為虛偽記載者，應依刑法處罰，毋庸另為規定，修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文。又申請事項有違反法令或虛偽者，證券交易法第一百七十四條第一項第一款已明定，無另為規定之必要。又罰鍰數額酌作調整。
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