公司法 第 135 條（不予或撤銷核准之情形）
- 1.申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核准： 一、申請事項有違反法令或虛偽者。 二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。
- 2.發起人有前項第二款情事時，由證券管理機關各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 135 條賦予金管會兩把刀：不予核准與撤銷核准。觸發條件為申請違法、虛偽或經限期補正而未補正。
Q · 金管會已經核准的公開募股，事後還能反悔收回嗎？
依公司法第 135 條，證券管理機關（金管會）有兩把刀：申請階段「不予核准」、核准後「撤銷核准」。觸發條件有二：(1) 申請事項違法或虛偽；(2) 申請事項變動經限期補正而未補正。第二款情事時，發起人各處 2 至 10 萬元罰鍰。撤銷核准後，認股人可依第 136 條請求返還股款加利息。
白話解讀
金管會對公開募股申請不是蓋個橡皮圖章就放行的。這條賦予它兩把刀：一把是「不予核准」（直接擋下來），一把是「撤銷核准」（已經放行了但事後發現問題，把核准收回來）。觸發條件只有兩個，但每一個都精準到位。第一款：申請內容違法或造假。營業計畫書灌水、發起人經歷造假、財務預測憑空捏造，全部落入這一款。第二款：申請內容有變動，主管機關給你期限補正，你不補。聽起來溫和，但「經限期補正而未補正」的後果不只是被駁回，發起人還要被罰兩萬到十萬元罰鍰。值得注意的是，第一款「虛偽」的部分已經不在這裡處罰了。90 年修法把刑事責任刪掉，因為證券交易法第 174 條已經有更重的罰則。這條現在只處理行政層面：擋下來、收回去、罰補正不力的人。
法律定性
公司法第 135 條為股份有限公司募集設立程序中之事後監督條款，賦予證券管理機關對公開招募股份申請之否准權與撤銷權。觸發要件分為實體（違法、虛偽）與程序（未補正）兩類，並對程序怠惰之發起人個別科處行政罰鍰。
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🧮 本條試算
試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。
🗺 判斷流程
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Q1金管會撤銷核准之後，公司是不是就不能成立了？▾
如果還沒開始募股，就直接停止，公司設立程序中斷。如果已經募了一部分，認股人可以依第 136 條拿回錢加利息。但撤銷核准不代表公司完全不能成立，發起人可以修正問題後重新申請，或者改走發起設立（自己認足全部股份）繞過募集程序。內行人提示：實務上被撤銷核准後重新申請的成功率極低，因為金管會會對同一批發起人加強審查。
Q2罰鍰是罰公司還是罰個人？▾
罰的是每位發起人個人。條文寫「各處」，代表每個發起人分別裁罰。五個發起人，每人各被罰二萬到十萬，加起來最高五十萬。這筆錢不能用公司的籌備款支付，是發起人自掏腰包。內行人提示：這個「各處」的設計是防止發起人互相推諉，讓每個人都有動力確保補正及時完成。
Q3公司法 135 條是什麼？▾
金管會對公開募股申請可不予核准或撤銷核准的兩個觸發條件，以及對未補正發起人的罰鍰規定。
Q4不予核准和撤銷核准差在哪？▾
不予核准在申請階段擋下、未發生募股；撤銷核准在已核准後事後收回、認股人可依第 136 條退款。
Q5什麼叫「申請事項違法或虛偽」？▾
違法指申請內容違反公司法、證交法等強行規定；虛偽指營業計畫、發起人經歷、財務預測等內容造假。
Q6證券管理機關是誰？▾
目前為金融監督管理委員會（金管會）證券期貨局，2004 年金管會成立前由財政部證券暨期貨管理委員會職掌。
Q7收到金管會補正通知怎麼處理？▾
在期限內備齊文件送達金管會證期局；逾期觸發第二項罰鍰，每位發起人各處 2-10 萬。
Q8撤銷核准後認股人怎麼拿回錢？▾
依公司法第 136 條向發起人主張返還股款加法定利息 5%，保留認股書與匯款證明等文件。
Q9發起人罰鍰金額怎麼算？▾
每人 2 至 10 萬元，按發起人人頭分別計算，五位發起人最高 50 萬元。
Q10證明發起人虛偽記載要哪些證據？▾
比對申請文件聲稱事項與實際狀況之差異，含營業計畫書、財報、合約原本、第三方鑑證資料。
Q11公司法 135 vs 證交法 174 哪個適用？▾
135 處理行政駁回與罰鍰，174 處理虛偽記載的刑責；同一事實可能兩條同時觸發，行政與刑事併存。
Q12公司法 135 vs 發起設立（自行認足）差在哪？▾
135 適用募集設立（公開招募），發起設立由發起人自行認足全部股份，不需金管會核准，繞過本條風險。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | trigger | effect | remedy | penalty |
|---|---|---|---|---|
| 不予核准 | 申請階段發現問題 | 申請被駁回，未發生募股 | 修正後重新申請 | 第二款情事另科發起人罰鍰 |
| 撤銷核准 | 核准後事後發現問題 | 已核准之募股失效 | 認股人依第 136 條請求返還股款加利息 | 第二款情事另科發起人罰鍰 |
| 證交法 174 刑責 | 申請文件虛偽記載（90 年後） | 發起人個人刑事責任 | 刑事程序，與行政處分併存 | 1 年以上 7 年以下有期徒刑，得併科 2000 萬元以下罰金 |
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