公司法 第 135 條（不予或撤銷核准之情形）
- 1.申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核准： 一、申請事項有違反法令或虛偽者。 二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。
- 2.發起人有前項第二款情事時，由證券管理機關各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 135 條賦予金管會兩把刀：不予核准與撤銷核准。觸發條件為申請違法、虛偽或經限期補正而未補正。
Q · 金管會已經核准的公開募股，事後還能反悔收回嗎？
依公司法第 135 條，證券管理機關（金管會）有兩把刀：申請階段「不予核准」、核准後「撤銷核准」。觸發條件有二：(1) 申請事項違法或虛偽；(2) 申請事項變動經限期補正而未補正。第二款情事時，發起人各處 2 至 10 萬元罰鍰。撤銷核准後，認股人可依第 136 條請求返還股款加利息。
白話解讀
金管會對公開募股申請不是蓋個橡皮圖章就放行的。這條賦予它兩把刀：一把是「不予核准」（直接擋下來），一把是「撤銷核准」（已經放行了但事後發現問題，把核准收回來）。觸發條件只有兩個，但每一個都精準到位。第一款：申請內容違法或造假。營業計畫書灌水、發起人經歷造假、財務預測憑空捏造，全部落入這一款。第二款：申請內容有變動，主管機關給你期限補正，你不補。聽起來溫和，但「經限期補正而未補正」的後果不只是被駁回，發起人還要被罰兩萬到十萬元罰鍰。值得注意的是，第一款「虛偽」的部分已經不在這裡處罰了。90 年修法把刑事責任刪掉，因為證券交易法第 174 條已經有更重的罰則。這條現在只處理行政層面：擋下來、收回去、罰補正不力的人。
法律定性
公司法第 135 條為股份有限公司募集設立程序中之事後監督條款，賦予證券管理機關對公開招募股份申請之否准權與撤銷權。觸發要件分為實體（違法、虛偽）與程序（未補正）兩類，並對程序怠惰之發起人個別科處行政罰鍰。
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Q1公司法 135 條規定什麼？▾
金管會對公開募股申請可不予核准或撤銷核准的兩種情形與罰則
Q2金管會撤銷募股核准的條件是什麼？▾
申請違法或虛偽，或申請事項變動經限期補正而未補正
Q3撤銷核准後認股人怎麼辦？▾
可依公司法第 136 條請求發起人返還股款並加付法定利息
Q4發起人會被罰多少錢？▾
經限期補正未補正者，每位發起人各處 2 至 10 萬元罰鍰
Q5為什麼第 135 條沒有刑責？▾
90 年修法將虛偽記載刑責移至證券交易法第 174 條
Q6罰鍰是按公司還是按發起人計算？▾
按發起人人頭分別處罰，五個發起人就是五份罰鍰
Q7不予核准跟撤銷核准差在哪？▾
前者是申請階段擋下，後者是核准後事後收回
Q8證券管理機關是哪個單位？▾
目前為金融監督管理委員會（金管會）證券期貨局
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | trigger | effect | remedy | penalty |
|---|---|---|---|---|
| 不予核准 | 申請階段發現問題 | 申請被駁回，未發生募股 | 修正後重新申請 | 第二款情事另科發起人罰鍰 |
| 撤銷核准 | 核准後事後發現問題 | 已核准之募股失效 | 認股人依第 136 條請求返還股款加利息 | 第二款情事另科發起人罰鍰 |
| 證交法 174 刑責 | 申請文件虛偽記載（90 年後） | 發起人個人刑事責任 | 刑事程序，與行政處分併存 | 1 年以上 7 年以下有期徒刑，得併科 2000 萬元以下罰金 |
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