公司法 第 136 條（撤銷核准之效力）
前條撤銷核准，未招募者，停止招募；已招募者，應募人得依股份原發行金額，加算法定利息，請求返還。
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重點摘要公司法第 136 條規範募股核准撤銷後處置：未招募者停止招募，已招募者得依原發行金額加法定利息請求返還。
Q · 公司認股繳款後，核准被撤銷，錢怎麼拿回來？
依公司法第 136 條，募股核准被撤銷後，應募人享有完整的退款請求權：返還金額為股份原發行金額（不是面額）加上法定利息（依民法第 203 條為週年 5%，從繳款日起算）。請求對象為發起人，不是公司（公司尚未成立）。退款請求權適用一般民事消滅時效 15 年。
白話解讀
錢已經匯出去了，股也認了，結果金管會把核准撤銷了。你的錢呢？這條就是你的退款保證條款。規則很乾脆：還沒開始募的，立刻停止。已經募了的，認股人可以拿回原價加法定利息。注意「原發行金額」這個用語：如果股票是溢價發行的（例如面額十元但發行價十五元），你繳了十五元，退的也是十五元。不是只退面額。法定利息則是補償你的錢被佔用這段時間的機會成本。這條的設計邏輯是：募股被撤銷是發起人的錯，不是認股人的錯。認股人不應該為發起人的違法或怠惰買單。你的錢要回來，利息也要算給你。
法律定性
公司法第 136 條為股份有限公司募集設立程序中的核准撤銷效果規範，建立兩種法律效果：（一）尚未開始招募者，應停止招募；（二）已開始招募者，應募人享有依股份原發行金額加算法定利息的返還請求權。本條保護認股人在公司尚未成立階段的本金安全，是募集設立程序中的核心保障條款。
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Q1公司法第 136 條是什麼？▾
規範募股核准被撤銷後的處置與認股款返還規則，是認股人本金安全的法律保險單。
Q2募股核准被撤銷，認股款怎麼拿回來？▾
對發起人主張，以存證信函開始，依原發行金額加法定利息計算，必要時提民事訴訟。
Q3退款金額是面額還是原發行金額？▾
原發行金額。如果是溢價發行（如面額 10 元發行 15 元），退的是實際繳納的 15 元，不是面額 10 元。
Q4法定利息怎麼算？▾
依民法第 203 條為週年 5%，從繳款日起算到退款日為止，遠高於銀行存款利率。
Q5發起人沒錢退款怎麼辦？▾
若認股款仍在代收銀行專戶，直接動帳；若被違規挪用，向發起人個人財產追償。
Q6請求返還有時效嗎？▾
適用民法第 125 條一般消滅時效 15 年，從撤銷核准日起算。發起人越早退款，法定利息負擔越小。
Q7撤銷核准是公司倒閉嗎？▾
不是。撤銷核准發生在公司設立之前，公司根本還沒成立，不存在「倒閉」問題。
Q8我可以主張提早退款嗎？▾
確認金管會撤銷核准的正式文件後，立即發存證信函主張，越早主張法定利息結算越乾淨。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 原發行金額 | 面額 | 差異 | 法定利息 | 銀行存款利率 | 公司法 136 | 不當得利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 退款金額計算基礎 | 實際繳納的發行價（含溢價部分） | 票面金額（10 元或無票面金額） | 溢價發行時兩者可差 30%-200% 不等 | — | — | — | — |
| 利息利率 | — | — | 法定利息為市場利率的 3-100 倍 | 民法第 203 條週年 5% | 活存約 0.05%、定存約 1.5% | — | — |
| 請求權時效 | — | — | 兩者時效相同，但 136 條無需證明「無法律上原因」 | — | — | 15 年（一般消滅時效） | 15 年（民法 125） |
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