公司法 第 136 條（撤銷核准之效力）
前條撤銷核准，未招募者，停止招募；已招募者，應募人得依股份原發行金額，加算法定利息，請求返還。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 136 條規範募股核准撤銷後處置：未招募者停止招募，已招募者得依原發行金額加法定利息請求返還。
Q · 公司認股繳款後，核准被撤銷，錢怎麼拿回來？
依公司法第 136 條，募股核准被撤銷後，應募人享有完整的退款請求權：返還金額為股份原發行金額（不是面額）加上法定利息（依民法第 203 條為週年 5%，從繳款日起算）。請求對象為發起人，不是公司（公司尚未成立）。退款請求權適用一般民事消滅時效 15 年。
白話解讀
錢已經匯出去了，股也認了，結果金管會把核准撤銷了。你的錢呢？這條就是你的退款保證條款。規則很乾脆：還沒開始募的，立刻停止。已經募了的，認股人可以拿回原價加法定利息。注意「原發行金額」這個用語：如果股票是溢價發行的（例如面額十元但發行價十五元），你繳了十五元，退的也是十五元。不是只退面額。法定利息則是補償你的錢被佔用這段時間的機會成本。這條的設計邏輯是：募股被撤銷是發起人的錯，不是認股人的錯。認股人不應該為發起人的違法或怠惰買單。你的錢要回來，利息也要算給你。
法律定性
公司法第 136 條為股份有限公司募集設立程序中的核准撤銷效果規範，建立兩種法律效果：（一）尚未開始招募者，應停止招募；（二）已開始招募者，應募人享有依股份原發行金額加算法定利息的返還請求權。本條保護認股人在公司尚未成立階段的本金安全，是募集設立程序中的核心保障條款。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🧮 本條試算
試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1法定利息到底怎麼算？是銀行利率嗎？▾
不是銀行利率。法定利率依民法第 203 條為週年百分之五，跟銀行存款利率完全無關。假設認股款一百萬被卡了半年才退還，利息就是 100 萬 × 5% × 0.5 年 = 2.5 萬。利息從繳款日起算，不是從撤銷核准日起算，代表審查期間越長拿到的利息越多。
Q2發起人如果沒錢退怎麼辦？▾
認股款在代收銀行帳戶裡，如果發起人沒有動用（照規定不應動用），錢就在。但若發起人違規挪用，認股人要向發起人個人求償，發起人的個人財產即為追償標的。內行人提示：認股前確認代收銀行帳戶是專戶而非發起人一般帳戶，專戶資金不容易被挪用。
Q3撤銷核准是公司倒閉嗎？錢還拿得回來嗎？▾
不是。撤銷核准發生在公司設立之前，公司根本還沒成立，不存在「倒閉」問題。錢還在代收銀行專戶，公司法第 136 條就是把錢拿回來的法律依據。實務上認股款回收率極高，不必恐慌。
Q4公司法第 136 條是什麼？▾
規範募股核准被撤銷後的處置與認股款返還規則，是認股人本金安全的法律保險單。建立兩種情況的法律效果：未招募停止、已招募則應募人可請求返還原金額加法定利息。
Q5什麼是『撤銷核准』？▾
主管機關（金管會證期局）依公司法第 135 條對原已核准的公開募股申請撤回核准的行政處分。常見原因：發起人營業計畫造假、未公告招募、未依規定處理等。
Q6什麼是『原發行金額』？▾
認股人實際應繳納的股份發行價格，溢價發行時高於票面金額。例如面額 10 元但發行價 15 元，原發行金額是 15 元，不是 10 元。
Q7什麼是『法定利息』？▾
依民法第 203 條，週年百分之五，跟銀行利率無關。在當前低利率環境下，遠高於市場利率，是強有力的補償機制。
Q8募股核准撤銷後，怎麼申請退款？▾
1. 取得撤銷核准正式文件；2. 整理認股書與繳款證明；3. 寄存證信函主張返還；4. 發起人拒絕時提民事訴訟，必要時聲請假扣押。
Q9退款金額怎麼算？▾
退款 = 原發行金額 × (1 + 5% × 持有天數 / 365)。例如：100 萬認股，繳款後 180 天退款，金額 = 100 萬 × (1 + 5% × 180/365) = 102.47 萬。
Q10發起人不退錢怎麼辦？▾
先寄存證信函限期 14 日內退款，再不從就提民事訴訟。金額大者可同時聲請假扣押防止脫產，舉證簡單勝訴率高。
Q11退款請求權的時效怎麼起算？▾
適用民法第 125 條一般消滅時效 15 年，從撤銷核准日起算。但越早主張，法定利息結算越清楚，建議撤銷後 30 天內發函。
Q12撤銷核准 vs 公司倒閉差在哪？▾
撤銷核准發生在公司設立之前，公司根本還沒成立，不存在「倒閉」問題；倒閉是公司成立後資不抵債走清算。差異關係到認股人是否有保護機制。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 原發行金額 | 面額 | 差異 | 法定利息 | 銀行存款利率 | 公司法 136 | 不當得利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 退款金額計算基礎 | 實際繳納的發行價（含溢價部分） | 票面金額（10 元或無票面金額） | 溢價發行時兩者可差 30%-200% 不等 | — | — | — | — |
| 利息利率 | — | — | 法定利息為市場利率的 3-100 倍 | 民法第 203 條週年 5% | 活存約 0.05%、定存約 1.5% | — | — |
| 請求權時效 | — | — | 兩者時效相同，但 136 條無需證明「無法律上原因」 | — | — | 15 年（一般消滅時效） | 15 年（民法 125） |
🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照
把多條並列逐欄比較