公司法 第 137 條
招股章程應載明下列各款事項： 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發行者，其金額。 四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。
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重點摘要公司法第 137 條規定招股章程五款必載：章程必載事項、發起人認股、溢價、募股期限、特別股條件。
Q · 招股章程一定要寫哪些東西？沒寫齊會怎樣？
依公司法第 137 條，招股章程必須載明五款事項：第一款引用第 129、130 條章程必載內容；第二款各發起人所認股數；第三款超過票面金額的溢價金額；第四款募股總數的募足期限與逾期撤回認股聲明；第五款發行特別股的總額與第 157 條第一項各款規定。缺項可能觸發第 135 條的駁回或撤銷核准。
白話解讀
招股章程就是一家準備成立的公司遞給你的「自我介紹」。法律不允許這份自我介紹隨便寫寫。這條列了五項必須載明的內容，每一項都有明確指向。第一款要求納入章程應記載事項（第 129 條）和股份種類金額等資訊（第 130 條），等於把公司的骨架完整揭露。第二款要你看到每個發起人各認了多少股，哪個發起人壓了重注、哪個只是掛名，一目了然。第三款處理溢價發行的情況：面額十元但賣你十五元，那多出來的五元也要寫清楚。第四款最實用：募股有期限，期限到了沒募滿，你可以把認購撤回。這是你的退出按鈕。第五款針對特別股，如果有優先分配股利或優先清算的特別條件，全部要寫進來。2018 年修法刪掉了第六款「無記名股票」，因為無記名股票被全球反洗錢標準認定為高風險工具，台灣為了通過 APG 評鑑直接廢除了這個制度。
法律定性
公司法第 137 條為股份有限公司募集設立階段的招股章程必載事項規範，採列舉式立法，要求發起人在公開募股前必須將公司治理框架、股權分配、財務條件、退場機制、特別股條件五大資訊揭露給認股人，是台灣公司法上資訊揭露義務的核心條文之一。
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Q1招股章程跟公司章程是同一個東西嗎？▾
完全不同。公司章程是公司的根本大法，規範公司內部治理規則（第 129 條），公司存續期間持續有效。招股章程是募股階段的資訊揭露文件，只在募股期間使用。本條第一款要求招股章程納入公司章程的內容，但招股章程還要加上發起人持股、溢價、期限等額外資訊。內行人提示：很多人把兩者搞混，在公司成立後還拿招股章程當依據，其實那時候該看的是公司章程。
Q22018 年為什麼刪掉無記名股票？▾
為了通過亞太防制洗錢組織（APG）的第三輪評鑑。無記名股票讓持有人完全匿名，是國際反洗錢標準（FATF）認定的高風險工具。台灣跟著國際趨勢直接廢除，修正條文第 447 條之一還有過渡規定保護修法前已持有無記名股票的股東權益。內行人提示：如果你手上還有修法前取得的無記名股票，必須在法定期限內轉換為記名股票，否則權益可能受影響。
Q3招股章程是什麼？▾
股份有限公司募集設立時，發起人交給認股人的法定資訊揭露文件，內容由公司法第 137 條規範。
Q4招股章程必載五款是哪五款？▾
章程必載事項、發起人認股、溢價金額、募股期限與撤回聲明、特別股條件。
Q5什麼是募集設立？跟發起設立差在哪？▾
募集設立是發起人僅認購部分股份其餘公開募集；發起設立則發起人自行認購全部股份。
Q6股份溢價發行是什麼意思？▾
股票以高於票面金額發行（例如面額 10 元發行價 15 元），多出來的部分計入資本公積。
Q7招股章程怎麼製作才合法？▾
逐項對照公司法 137 條五款內容撰寫，缺一不可，並與第 133 條申請文件內容一致。
Q8認股人怎麼撤回認股取回股款？▾
募股期限屆滿未募足時，依招股章程第四款聲明書面向發起人主張撤回，配合公司法 152 條規定。
Q9招股章程被主管機關駁回怎麼辦？▾
依公司法 135 條，補正缺漏或瑕疵事項後重新提出申請，期間不得繼續募股。
Q10招股章程要寫多長？實務上幾頁？▾
實務上通常 10-30 頁含附件，重點不在頁數而在五款內容是否完整明確。
Q11招股章程 vs 公開說明書差在哪？▾
招股章程依公司法 137 條適用募集設立；公開說明書依證交法 30 條適用上市櫃公司公開發行，後者更嚴格。
Q12招股章程 vs 公司章程差在哪？▾
公司章程是公司根本大法存續期間有效；招股章程只在募股期間使用，且要納入公司章程內容。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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