公司法 第 138 條（認股書之備置）
- 1.發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記證券管理機關核准文號及年、月、日，由認股人填寫所認股數、金額及其住所或居所，簽名或蓋章。
- 2.以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。
- 3.發起人違反第一項規定，不備認股書者，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 138 條規定發起人募集設立時應備認股書，載明法定事項與核准文號，違反者罰 1-5 萬元。
Q · 募集設立時，認股書到底要寫什麼？沒備會怎樣？
依公司法第 138 條，發起人募集設立股份有限公司時，必須備置認股書，載明第 133 條第 1 項各款事項（公司章程核准細節）、加記證券管理機關核准文號與年月日，再由認股人自行填寫認股數、金額及住居所，簽名或蓋章。若採溢價發行，認股人並應於認股書註明認繳之金額。發起人違反不備認股書義務者，由證券管理機關處新臺幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰。
白話解讀
一家公司在募集設立的時候，發起人找外部投資人認股，不是口頭說說就算數。法律要求發起人必須準備一份「認股書」，上面載明公司章程核准的細節、證券管理機關的核准文號，然後由認股人自己填寫認股數、金額、住居所，再簽名或蓋章。這份文件不是形式，它是認股人和發起人之間唯一的法律紐帶。沒有這張紙，認股人日後主張自己被騙投資，發起人拿不出書面證據反駁；反過來，認股人想賴帳不繳股款，發起人也拿不出白紙黑字追你。更實際的問題是：發起人不備認股書，證券管理機關可以直接罰新臺幣一萬到五萬。罰金不大，但被罰的紀錄會跟著公司設立案走，影響後續審查。
法律定性
公司法第 138 條為股份有限公司「募集設立」程序中認股書備置之強制規定，要求發起人在向外部投資人公開募股時，必須備妥載明法定事項之認股書，作為認股人認購股份之書面依據，並對溢價發行時之認繳金額記載另設要求；違反者由證券管理機關處以行政罰鍰，是設立階段最具操作性的書面合規門檻。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1認股書跟股東協議書有什麼不一樣？▾
認股書是公司法強制要求的法定文件，記載認股數、金額、住居所等基本事項，用於公司設立登記。股東協議書是股東之間自行約定的契約，處理表決權、優先購買權、競業禁止等進階權利安排。兩者功能不同，不能互相取代。內行人提示：很多新創團隊只簽了股東協議書就以為完事，結果去辦設立登記時被要求補認股書，才發現兩份文件裡的認股數不一致，陷入進退兩難。
Q2電子認股書有法律效力嗎？▾
有。依電子簽章法的規定，經電子簽章簽署的認股書與紙本具有同等法律效力。實務上公開發行公司透過證券承銷商募集時，多已採用電子化流程。但要注意的是，電子認股書仍須載明第 133 條第 1 項各款事項，內容要求完全相同。內行人提示：用電子方式簽署時，務必確認使用的電子簽章符合電子簽章法的要件，LINE 對話截圖不算。
Q3公司法第 138 條是什麼？▾
規定股份有限公司募集設立時，發起人必須備認股書，載明章程核准細節、核准文號、認股事項，違反者罰 1-5 萬元。
Q4認股書是什麼？▾
認股人認購股份的法定書面文件，記載章程細節、認股數、金額、住居所，是設立登記必備文件，也是認股人與發起人間的法律紐帶。
Q5募集設立是什麼？▾
發起人僅認購部分股份、其餘公開向外部投資人募集而成立股份有限公司之方式，與發起設立相對；資本需求大、上市櫃公司多採此方式。
Q6證券管理機關是哪個機關？▾
現為金融監督管理委員會證券期貨局（金管會證期局），負責有價證券募集發行核准與管理。
Q7認股書要怎麼寫？▾
載明 7 項：章程核准細節（公司法 133 條 1 項各款）+ 證券管理機關核准文號與年月日 + 認股人填寫的認股數、金額、住居所、簽名蓋章。
Q8認股書罰款多少？▾
發起人違反不備認股書者，由證券管理機關處新臺幣 1 萬元以上、5 萬元以下罰鍰；罰金不大但違規紀錄會跟著設立案走。
Q9認股書要保存幾年？▾
建議保存至公司解散清算完成；民事追溯期最長 15 年，會計師簽證底稿至少 10 年，正本不可遺失。
Q10怎麼證明發起人沒備認股書？▾
向證券管理機關檢舉，機關可調閱設立登記檔案核對；保留所有匯款紀錄、LINE 對話、Email 等通訊紀錄作為佐證。
Q11認股書 vs 股東協議書差在哪？▾
認股書是公司法強制文件處理認股事實；股東協議書是股東間契約處理治理權利。功能不同不能互相取代，實務上應同時備齊。
Q12募集設立 vs 發起設立認股書差別？▾
募集設立強制適用第 138 條認股書要求；發起設立由發起人認足全部股份，原則上不適用，但仍須備認股紀錄。
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
🔒還有 10 題問答 · 6 國規定比較
把多條並列逐欄比較