公司法 第 138 條（認股書之備置）
- 1.發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記證券管理機關核准文號及年、月、日，由認股人填寫所認股數、金額及其住所或居所，簽名或蓋章。
- 2.以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。
- 3.發起人違反第一項規定，不備認股書者，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 138 條規定發起人募集設立時應備認股書，載明法定事項與核准文號，違反者罰 1-5 萬元。
Q · 募集設立時，認股書到底要寫什麼？沒備會怎樣？
依公司法第 138 條，發起人募集設立股份有限公司時，必須備置認股書，載明第 133 條第 1 項各款事項（公司章程核准細節）、加記證券管理機關核准文號與年月日，再由認股人自行填寫認股數、金額及住居所，簽名或蓋章。若採溢價發行，認股人並應於認股書註明認繳之金額。發起人違反不備認股書義務者，由證券管理機關處新臺幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰。
白話解讀
一家公司在募集設立的時候，發起人找外部投資人認股，不是口頭說說就算數。法律要求發起人必須準備一份「認股書」，上面載明公司章程核准的細節、證券管理機關的核准文號，然後由認股人自己填寫認股數、金額、住居所，再簽名或蓋章。這份文件不是形式，它是認股人和發起人之間唯一的法律紐帶。沒有這張紙，認股人日後主張自己被騙投資，發起人拿不出書面證據反駁；反過來，認股人想賴帳不繳股款，發起人也拿不出白紙黑字追你。更實際的問題是：發起人不備認股書，證券管理機關可以直接罰新臺幣一萬到五萬。罰金不大，但被罰的紀錄會跟著公司設立案走，影響後續審查。
法律定性
公司法第 138 條為股份有限公司「募集設立」程序中認股書備置之強制規定，要求發起人在向外部投資人公開募股時，必須備妥載明法定事項之認股書，作為認股人認購股份之書面依據，並對溢價發行時之認繳金額記載另設要求；違反者由證券管理機關處以行政罰鍰，是設立階段最具操作性的書面合規門檻。
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Q1公司法第 138 條是什麼？▾
規定募集設立時發起人應備認股書，載明法定事項，違反者罰 1-5 萬。
Q2認股書要載明哪些事項？▾
公司法 133 條第 1 項各款（章程核准細節）+ 證券管理機關核准文號與年月日 + 認股人填寫的認股數、金額、住居所、簽名蓋章。
Q3認股書沒備會怎樣？▾
證券管理機關可處發起人新臺幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰，且設立登記程序會卡關。
Q4溢價發行的認股書要寫什麼？▾
認股人應於認股書註明「認繳之金額」（含溢價部分），這是會計師資本簽證的依據。
Q5電子認股書有效嗎？▾
有效。依電子簽章法，符合要件的電子認股書與紙本同等效力。
Q6認股書跟股東協議書差在哪？▾
認股書是法定設立文件（公司法強制），處理認股數與金額；股東協議書是股東間契約，處理治理與權利分配。
Q7發起設立需要認股書嗎？▾
發起設立由發起人認足全部股份，不對外公開募股，原則上不適用第 138 條認股書要求；但仍須備認股紀錄。
Q8認股書要保存多久？▾
建議保存至公司解散清算完成，民事追溯期最長 15 年，會計師簽證底稿至少 10 年。
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