公司法 第 139 條（繳款義務）
認股人有照所填認股書，繳納股款之義務。
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重點摘要公司法第 139 條規定，認股人有照所填認股書繳納股款之義務，認股書是法定繳款義務來源。
Q · 認股書簽了可以反悔不繳錢嗎？
依公司法第 139 條，認股人有照所填認股書繳納股款的法律義務。唯一的撤回空間在第 137 條第 4 款──招股章程必須事先載明「逾期未募足時，認股人得撤回」的聲明。沒寫就沒有撤回權。違反時發起人可依第 142 條走催告失權程序，認股人失權後仍可能負擔損害賠償。
白話解讀
只有一句話的法條，卻是整個募集設立制度的咽喉。認股人在認股書上填了認股數和金額，簽了名或蓋了章，從那一刻起，繳錢就不是選擇題，而是法律義務。你不能反悔說「我只是先卡位」「我再想想」。認股書不是意向書，是一份具有法律拘束力的契約行為。很多人以為認股和網購一樣可以七天鑑賞期退貨，錯。公司法沒有給認股人反悔的後門。唯一的例外寫在第137條第4款：招股章程上如果有載明「逾期未募足時，認股人得撤回」的聲明，那才有撤回的空間。否則，簽了就是簽了。
法律定性
公司法第 139 條規範募集設立中認股人的繳款義務。認股書一經填寫並簽名或蓋章，即構成獨立法定義務來源，無需另立合約。撤回權限制於第 137 條第 4 款的招股章程載明聲明，違反義務則進入第 142 條催告失權程序。
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Q1認了股可以反悔不繳嗎？▾
原則上不行。依公司法第 139 條，認股人有照認股書繳納股款的法律義務。除非招股章程依第 137 條第 4 款載明逾期未募足時認股人可撤回的條款，否則沒有法定退出機制。不繳的後果是被催告後失權（第 142 條），已認股份另募，發起人還可以向你求償損害。
Q2認股書上的金額寫錯了怎麼辦？▾
如果是單純筆誤（例如多寫一個零），雙方可以合意更正並在更正處簽章確認。但如果是發起人故意誘導你填寫錯誤金額，那涉及意思表示瑕疵，可依民法第 88 條主張錯誤撤銷。更正認股書時，原始版本不要丟掉，保留原件加上更正紀錄，才是完整的證據鏈。
Q3公司法第 139 條是什麼？▾
規定募集設立中認股人按所填認股書繳納股款的法定義務，認股書為獨立義務來源不需另立合約。
Q4什麼是認股書？▾
募集設立中由發起人備置、認股人填寫並簽章的法定文件，記載認股數及金額，是法律義務的書面證據（第 138 條）。
Q5認股繳款義務什麼時候成立？▾
認股人在認股書上填寫認股數、金額並簽名或蓋章的那一刻起，繳款義務即成立，不待發起人另為承諾。
Q6什麼是募集設立？▾
發起人僅認購部分股份、其餘對外公開招募的公司設立方式，相對於發起人全部認購的發起設立。
Q7認股股款怎麼繳？▾
依認股書所載期限與金額，繳入發起人指定的銀行專戶，取得代收股款證明（第 134 條）作為憑證。
Q8認股後想反悔怎麼辦？▾
先查招股章程有無第 137 條第 4 款撤回條款；無則協商找替代認股人；若涉詐欺或重大錯誤，可依民法第 88、92 條主張撤銷。
Q9發起人怎麼催繳延欠股款？▾
依第 142 條書面定一個月以上期限催告（建議存證信函），聲明逾期失權，逾期後股份另募並可向認股人求償。
Q10認股書怎麼簽才有效？▾
認股書須符合第 138 條法定應記載事項，並由認股人本人簽名或蓋章；金額與股數不可空白，否則發起人催繳時恐遭抗辯。
Q11認股書 vs 投資意向書差在哪？▾
認股書是公司法明定的法定義務來源，簽署即生繳款義務；投資意向書原則上仍在磋商階段，無強制履行效力。
Q12公司法 139 vs 137 條第 4 款差別？▾
139 條建立繳款義務原則；137 條第 4 款是這個義務的唯一法定撤回出口，須在招股章程事先載明才有效。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 認股書（公司法 139） | 投資意向書（民法磋商階段） |
|---|---|---|
| 法律效力 | 法定義務來源，簽署即生繳款義務 | 原則無強制履行效力，須回到契約解釋 |
| 撤回權 | 限於第 137 條第 4 款招股章程載明條款 | 原則上可撤回，依雙方約定 |
| 違反效果 | 第 142 條催告失權，可能負損害賠償 | 依民法第 245-1 條締約上過失責任 |
| 證明形式 | 第 138 條法定應記載事項 + 簽名或蓋章 | 無法定格式要求 |
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