公司法 第 142 條（延欠股款）
- 1.認股人延欠前條應繳之股款時，發起人應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。
- 2.發起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。
- 3.前項情形，如有損害，仍得向認股人請求賠償。
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重點摘要公司法第 142 條建立認股人延欠股款的催告失權三段程序：催告滿月、失權另募、損害求償。
Q · 認了股不繳錢，發起人能怎麼處理？
依公司法第 142 條，發起人應發書面催告，定一個月以上期限請延欠股款的認股人照繳，並於信中明確聲明「逾期不繳失其權利」。期限屆至仍未繳，認股人自動失權，其認購股份由發起人另行募集。若因該延欠造成設立延遲或重新募集成本等損害，發起人仍得依第三項向失權認股人請求賠償。三項程序缺一不可。
白話解讀
認了股卻不繳錢的人，法律給了發起人一套完整的處理劇本。第一步，定一個月以上的期限催告，信裡必須寫清楚「逾期不繳你就失去認股權利」。第二步，期限到了還是沒繳，認股人自動出局，他認的那些股份由發起人重新找人認。第三步，如果因為他的拖延導致公司設立延誤、產生額外成本，發起人可以向他求償。三步走完，發起人的權利從催告到失權到求償，是一個封閉的迴路。注意那個「一個月以上」的下限，立法者刻意給了認股人最低一個月的緩衝期。不是三天，不是一週。你不能今天發催告明天就宣布對方失權。這個緩衝期是法律對認股人最後的善意。
法律定性
公司法第 142 條為股份有限公司募集設立程序中針對「延欠股款」的失權與求償總則規範，建立催告（一個月以上期限 + 失權聲明）、失權（另行募集）、求償（損害賠償）三段式封閉處理流程，是發起人面對認股人違約時的法定操作劇本。
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Q1認股人失權後，之前已經繳的部分股款怎麼辦？▾
公司法第 142 條未明文規定。實務多數見解認為應返還已繳股款，因為失權的效果是認股關係消滅而非沒收；但如發起人有損害（第三項），可從應返還款項中扣除。建議在認股書或招股章程中事先約定「失權時已繳股款如何處理」，可避免日後爭議。
Q2催告信一定要用存證信函嗎？用 email 或 LINE 行不行？▾
法律未限定催告形式，理論上 email 或 LINE 也可以，只要能證明對方確實收到。但存證信函有郵局送達紀錄，是最無爭議的證據形式。如走到法院，存證信函會被直接認定催告成立；LINE 截圖則可能被質疑已讀不等於收到。內行人提示：如堅持電子方式催告，至少用具讀取回條功能的企業信箱，加上對方回覆確認。
Q3可以同時催告多個不繳錢的認股人嗎？▾
可以，但建議對每個延欠認股人分別發催告信，避免合併為一封信寄出。因為催告對象、金額、期限可能不同，合併容易產生混淆與程序爭議。內行人提示：如多個認股人同時不繳，先評估是否為公司本身問題（如營運計畫有變），不要急著催告。市場對公司信心不足時，催告後失權再另募，新認股人未必找得到，反而觸發第 150 條公司不能成立的發起人連帶責任。
Q4公司法 142 條是什麼？▾
規範股份有限公司募集設立時，認股人延欠股款的處理程序：催告、失權、求償三段式封閉迴路。
Q5什麼叫「延欠股款」？▾
認股人簽了認股書承諾出資，但未在催繳期限內繳足應認的股款金額。
Q6什麼叫「失權」？▾
認股人喪失其認購股份的權利地位，原認購股份回到發起人手中可另行募集，與契約解除性質不同。
Q7什麼叫「另行募集」？▾
失權認股人原本認購的股份，由發起人重新向他人募集認購的程序，目的是補足設立所需資本。
Q8公司法 142 條的催告書怎麼寫？▾
書面為原則（建議存證信函），載明：催繳金額、繳款帳戶、期限至少一個月以上、「逾期不繳失其權利」之明確聲明。
Q9認股人失權之後發起人要做什麼？▾
啟動另行募集程序尋找新認股人，同時計算因延欠所生損害（重新募集成本、設立延遲機會損失）並向失權人求償。
Q10催告期限要訂多久最合適？▾
最少一個月（法定下限），時間壓力大就訂一個月，想給對方更多善意可訂兩個月，但期限屆至必須執行失權不能再展延。
Q11怎麼證明催告書已經送達？▾
存證信函保留郵局送達回執最無爭議；如用 email 須有讀取回條 + 對方書面回覆；LINE 截圖風險最高。
Q12公司法 142 vs 民法 254 催告解除差在哪？▾
142 條期限法定一個月以上、效果是失權加另募；民法 254 期限為相當期限、效果是契約解除回復原狀。前者保留損害賠償專條，後者另依民法 260。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 公司法 142 條 | 民法 254 條（催告解除） |
|---|---|---|
| 適用情境 | 認股人延欠應繳股款 | 債務人遲延履行契約 |
| 催告期限 | 至少一個月以上（法定下限） | 相當期限（個案認定） |
| 效果 | 失權 + 股份另募 | 契約解除 + 回復原狀 |
| 已給付返還 | 法無明文，實務傾向返還已繳股款 | 明文回復原狀 |
| 額外賠償 | 第三項明文得請求損害賠償 | 另依民法 260 條請求 |
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