公司法 第 143 條（創立會之召集）
前條股款繳足後，發起人應於二個月內召開創立會。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第143條規定，募集設立之公司於股款繳足後，發起人應於二個月內召開創立會，逾期可能負損害賠償責任。
Q · 股款繳完後發起人多久要開創立會？沒開會怎麼辦？
依公司法第143條，募集設立的公司於股款全部繳足後，發起人應在 2 個月內召開創立會。逾期雖不直接導致設立無效，但發起人可能負損害賠償責任。實務上認股人應在期限將屆時以書面（存證信函）催告，作為日後主張遲延的時間起算證據。
白話解讀
股款收齊了，然後呢？法律給發起人一個死線：兩個月內，你必須把所有認股人（未來的股東）召集起來，開一場叫「創立會」的會議。這場會議是公司從「一群人湊錢」變成「一個法律上的公司」之前的最後關卡。為什麼要限兩個月？因為股款已經繳了，認股人的錢已經凍在那裡。如果發起人拖著不開會，這筆錢就卡在一個法律上還不存在的實體裡，認股人既不能用錢也不能退出。兩個月的期限，就是法律替認股人設的一條止血線：你不能無限期拿著別人的錢卻不讓公司正式成立。
法律定性
公司法第143條為募集設立程序中的創立會召集時程規定，建立發起人在股款全部繳足後二個月內召開創立會的法定義務，是認股人行使選任董監事、審查發起人報告等核心權利的程序節點，亦為公司從「資金已到位」轉為「法律上正式成立」的最後關卡。
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Q1公司法第143條的創立會是什麼？▾
募集設立的公司在股款繳足後，由發起人召集所有認股人開會選董監事、審查發起人報告，是公司正式成立前的最後程序關卡。
Q2兩個月期限從哪天起算？▾
從所有認股人完成第一次應繳股款（第142條）的最後一天起算。
Q3創立會逾期沒開怎麼辦？▾
不直接導致設立無效，但發起人可能依違反法定義務負損害賠償責任，認股人應書面催告留證。
Q4創立會跟股東會差在哪？▾
創立會是公司「成立前」一次性程序，由認股人組成；股東會是公司「成立後」常態決議機關，由股東組成。
Q5創立會通知要提前多久？▾
依第144條準用第172條，原則上應於開會前十五日通知認股人。
Q6募集設立和發起設立差在哪？▾
募集設立向外公開募股，需開創立會；發起設立由發起人全額認足，不需開創立會。
Q7認股人能不能催發起人開會？▾
可以。建議以存證信函書面催告，同時是日後主張遲延的時間起算證據。
Q8創立會的決議事項有哪些？▾
選任董監事、聽取發起人報告、裁減浮報設立費用、表決公司章程修改等（第146條至第151條）。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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