重點摘要公司法第128條規定，股份有限公司應有二人以上為發起人，無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告者不得為發起人。
Q · 開股份有限公司需要幾個人？發起人有什麼資格限制？
至少2人，未成年和受輔助宣告者不行
依公司法第128條，股份有限公司應有二人以上為發起人。但發起人資格有限制：無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人均不得為發起人。法人也可以當發起人，但僅限三種：公司或有限合夥、以自行研發技術或智財作價投資之法人、經目的事業主管機關核准且與設立目的相關之法人。
開一家股份有限公司需要多少人？答案是2個。但這個「2個人」的門檻背後藏著幾個你可能不知道的坑。第一，未成年人不能當發起人。不只是未成年，連受輔助宣告（法院認定你的判斷力需要他人協助）還沒撤銷的人也不行。第二，法人可以當發起人，但不是所有法人都行。只有三種法人有資格：公司或有限合夥、用自己研發的技術或智慧財產權作價投資的法人、經目的事業主管機關核准的法人。換句話說，一般的財團法人（基金會）、社團法人（協會）想發起設立一家股份有限公司，除非走第二或第三款，否則法律不允許。為什麼？因為立法者擔心非營利組織拿捐款去投資設立公司，偏離了它的設立目的。這個限制看似冷門，但每年都有創業者在公司登記階段才發現合夥人的身分不符合資格，白忙一場。
公司法第128條為股份有限公司設立的入場券條款，規範三件事：發起人最低人數（2人以上）、自然人發起人之消極資格（行為能力與受輔助宣告之限制）、法人發起人之積極資格（限三款情形）。本條於2001年將人數從7人降為2人、2018年增列有限合夥得為法人發起人，反映立法從管制思維轉向便利思維的典範轉移。
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自然人一個人不行，本條第一項規定「應有二人以上為發起人」。但有一條繞路：政府或法人股東一人可以設立股份有限公司（公司法第128-1條）。可以先設一家一人有限公司（公司法第98條允許），再用這家公司當法人發起人去設股份有限公司。內行人提示：很多新創採用這種架構不是為了繞法規，而是為了未來募資方便。
法律上沒有禁止，但發起人要承擔的責任不是掛名就能免掉的。公司法第150條規定，公司不能成立時，發起人對設立行為的費用和債務負連帶責任。簡單說，公司如果設立失敗，那位掛名的朋友也要一起扛債。內行人提示：如果真要找人配合，至少簽一份書面協議釐清實際出資比例和責任分擔。
2001年修法從7人降為2人，同時取消「半數以上在國內有住所」的限制。這兩個改變直接降低中小企業設立門檻。以前很多人為了湊7個人找人頭股東，現在不需要了。但要注意：人數門檻降低不代表責任降低，2個發起人要承擔的法律責任跟以前7個人一樣重。內行人提示：發起人人數越少，每個人分擔的連帶責任比例越高。
規範股份有限公司發起人三件事：人數2人以上、自然人消極資格限制、法人發起人積極資格限三款。
於設立階段訂立章程、認股、召開創立會之人，公司成立後對設立瑕疵負連帶責任。
法人投資需與設立目的相關，由各該事業主管機關（如教育部對教育基金會）逐案審查核准。
公司或有限合夥；技術或智財作價投資之法人；經目的事業主管機關核准之法人。
自然人查年齡與輔助宣告紀錄；法人查登記證明、鑑價報告或主管機關核准函。建議在訂章程前 5 分鐘檢核。
向目的事業主管機關（教育部/文化部/衛福部等）遞件，證明投資與設立目的相關。提前6-8週申請較安全。
立刻找人替補維持2人以上門檻，或減少法人發起人並調整股權結構。已認股部分依公司法第142條處理。
依公司法第150條設立失敗時對費用與債務負連帶；第155條怠忽職務致公司受損負連帶賠償；人數越少分擔比例越高。
股份公司 2 人起跳且有資格限制；有限公司 1 人即可（公司法第98條），門檻低很多。
| 比較面向 | naturalPerson | legalPerson | note |
|---|---|---|---|
| 最低發起人數 | 2人以上 | 1個法人即可（128-1） | 自然人不得單獨1人設立 |
| 資格限制 | 排除無行為能力人、限制行為能力人、受輔助宣告者 | 限三款情形（公司/有限合夥、技術作價、主管機關核准） | — |
| 責任 | 依第150、155條負連帶責任 | 法人本身負責，代表人依第27條另負責任 | — |
| 繞道方案 | 先設一人有限公司再以法人身分發起 | 符合三款即可直接發起 | 新創常見架構 |
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股東會由董事召集。 股東會之決議，除本法另有規定或公司章程另有訂定外，準用第一百條第二項及第三項之規定。
左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力。 一、解散之事由。 二、股票超過票面金額之發行。 三、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項發起人所得受之特別利益，無定期或無確數者，股東會得修改或撤銷之，但不得侵及發起人既得之利益。
股份有限公司應有七人以上為發起人，其中須半數以上在國內有住所。 無行為能力人或限制行為能力人不得為發起人。 法人為發起人者，以公司為限。
股份有限公司應有七人以上為發起人，其中須半數以上在國內有住所。 無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以公司為限。
立法理由配合第二十七條立法，及以往對「政府」得為股份有限公司發起人之解釋，本條第三項作文字修正以資明確。
股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以公司為限。
立法理由為配合承認法人股東一人股份有限公司之設立，並因應公司經營之國際化、自由化，有關股份有限公司股東之住所限制，已無必要，修正第一項。
股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以左列情形為限： 一、公司。 二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
立法理由鑒於法人亦有參與投資商業活動擔任發起人，以利技術移轉之需要，有必要放寬法人發起人資格之限制。即法人為發起人者，除公司外，以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人或經目的事業主管機關核准之法人，亦可擔任公司發起人。爰修正第三項但書之規定。
股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限： 一、公司或有限合夥。 二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
立法理由一、第一項未修正。 二、鑒於發起人乃訂立章程，籌設公司之人，發起人除應以全體之同意訂立章程，於章程簽名或蓋章外，並應認股、按股繳足股款、選任董事及監察人等。公司從籌設至設立完成取得法人格前之相關事務，均由發起人為之，其須負頗重之設立責任及承擔一定之風險；又參酌修正條文第三十條有關經理人之消極資格，亦已於第七款納入受輔助宣告尚未撤銷之人。鑒於受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全之行為能力，實不宜由其擔任發起人，爰修正第二項予以明定。 三、修正第三項： (一)配合法制作業用語，但書「左列」修正為「下列」。 (二)第一款增列「有限合夥」亦得為公司之發起人，以應實務需要。
股東會由董事召集。 股東會之決議，除本法另有規定或公司章程另有訂定外，準用第一百條第二項及第三項之規定。
左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力。 一、解散之事由。 二、股票超過票面金額之發行。 三、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項發起人所得受之特別利益，無定期或無確數者，股東會得修改或撤銷之，但不得侵及發起人既得之利益。
股份有限公司應有七人以上為發起人，其中須半數以上在國內有住所。 無行為能力人或限制行為能力人不得為發起人。 法人為發起人者，以公司為限。
配合第二十七條立法，及以往對「政府」得為股份有限公司發起人之解釋，本條第三項作文字修正以資明確。
為配合承認法人股東一人股份有限公司之設立，並因應公司經營之國際化、自由化，有關股份有限公司股東之住所限制，已無必要，修正第一項。
鑒於法人亦有參與投資商業活動擔任發起人，以利技術移轉之需要，有必要放寬法人發起人資格之限制。即法人為發起人者，除公司外，以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人或經目的事業主管機關核准之法人，亦可擔任公司發起人。爰修正第三項但書之規定。
一、第一項未修正。 二、鑒於發起人乃訂立章程，籌設公司之人，發起人除應以全體之同意訂立章程，於章程簽名或蓋章外，並應認股、按股繳足股款、選任董事及監察人等。公司從籌設至設立完成取得法人格前之相關事務，均由發起人為之，其須負頗重之設立責任及承擔一定之風險；又參酌修正條文第三十條有關經理人之消極資格，亦已於第七款納入受輔助宣告尚未撤銷之人。鑒於受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全之行為能力，實不宜由其擔任發起人，爰修正第二項予以明定。 三、修正第三項： (一)配合法制作業用語，但書「左列」修正為「下列」。 (二)第一款增列「有限合夥」亦得為公司之發起人，以應實務需要。
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