公司法 第 128-1 條
- 1.政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。
- 2.前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
- 3.第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。
- 4.第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 128 條之 1 允許政府或法人股東一人組織股份有限公司，股東會職權由董事會行使，得僅置一名董事且不置監察人。
Q · 一人股份有限公司是什麼？跟一般公司差在哪？
依公司法第 128 條之 1，當股份有限公司的股東只有一個且是政府或法人時，可採簡化治理：股東會職權由董事會行使、得僅置一名董事兼董事長、得不置監察人，董事與監察人由唯一股東直接指派。台積電、中華電信的若干子公司即採此架構。注意：自然人不適用，自然人想一人成立公司只能選一人有限公司（公司法第 98 條）。
白話解讀
台灣有一整類公司，沒有股東會、可能只有一個董事、連監察人都不用設，卻完全合法營運。這不是什麼特權或漏洞，是公司法替「只有一個股東且該股東是政府或法人」的公司量身打造的簡化治理架構。邏輯很直覺：股東會是多數股東開會決議的機制，一個人跟自己開什麼會？所以股東會職權直接由董事會行使。進一步，如果章程這樣寫，連董事會都可以不設，只派一個人當董事兼董事長。台積電、中華電信的某些子公司，就是這樣運作的。搞懂這條的人在看公司架構時，會瞬間理解為什麼有些公司的治理結構跟教科書上畫的完全不一樣。
法律定性
公司法第 128 條之 1 為股份有限公司「二人以上發起人原則」的法定例外，適用於政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，允許其簡化公司治理：股東會職權由董事會行使、得不設董事會僅置一至二名董事、得不置監察人，且董事與監察人由唯一股東指派而非選任。本條為一人控股子公司架構的核心法源。
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Q1我一個自然人可以開一人股份有限公司嗎？▾
不行。公司法第 128 條之 1 只開放給「政府」或「法人」股東。自然人想一個人開公司，只能選有限公司（公司法第 98 條允許一人有限公司）或獨資商號。股份有限公司的一人例外，專門留給組織型態的股東。內行人提示：很多創業者其實更適合先開一人有限公司，稅務簡單、治理成本低，等業務規模擴大再改制。
Q2一人公司沒有股東會，那章程怎麼修改？▾
股東會的職權由董事會行使（公司法 128-1 第一項），所以章程修改由董事會決議。如果公司只有一個董事，就是這個董事自己決定。聽起來很隨便，但別忘了背後的唯一股東是政府或法人，它的內部核准程序才是真正的把關機制。內行人提示：實務上很多一人公司的章程修改，需要先取得母公司董事會的核准函，順序搞反了會被經濟部退件。
Q3一人公司可以完全不設監察人嗎？▾
可以，依公司法第 128 條之 1 第三項，章程明定即可不置監察人。但「不設機關」不等於「不受監督」，政府一人公司受審計部監督、法人一人公司受母公司內控與獨立董事制度約束。內行人提示：章程必須明確寫「不置監察人」，否則經濟部會要求補正。
Q4公司法 128-1 是什麼？▾
股份有限公司「二人以上發起人」原則的法定例外，允許政府或法人一人股東組織股份有限公司並簡化治理機關。
Q5一人股份有限公司是什麼？▾
只有政府或法人一個股東的股份有限公司，依公司法 128-1 可免設股東會、得僅置一名董事、得不置監察人。
Q6什麼叫「股東會職權由董事會行使」？▾
本應由股東會決議的事項（如章程變更、董事報酬、盈餘分配）改由董事會（或單一董事）決議，免除召開股東會的形式。
Q7一人公司的「指派制」是什麼？▾
唯一法人股東直接指派董事與監察人（若有設置），取代股東會選任程序，不需開會投票。
Q8一人股份有限公司怎麼設立？▾
1. 確認股東是政府或法人 → 2. 設計章程治理架構（董事人數、是否設監察人）→ 3. 法人股東認足全部股份並指派董監 → 4. 向經濟部商業司辦理設立登記。
Q9一人公司章程怎麼寫？▾
章程須明確記載「不設董事會、置董事一人（或二人）」「不置監察人」等簡化選項，未明定者經濟部會要求補正。
Q10一人公司董事變更怎麼辦？▾
由唯一法人股東直接出具指派函，董事會（或單一董事）決議備查，向經濟部辦理變更登記，免開股東會。
Q11一人公司設立成本多少？▾
登記規費依資本額計算（資本額 1/4000，最低 1,000 元），律師代辦費 2-5 萬元，無實收資本最低門檻。
Q12一人股份有限公司 vs 一人有限公司差在哪？▾
一人股份限政府或法人股東（公司法 128-1），一人有限可自然人股東（公司法 98）；股份公司有「股」可轉讓、可發行特別股，有限公司只有「出資額」。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | general_company | one_person_company |
|---|---|---|
| 股東人數 | 二人以上發起人（公司法 128） | 政府或法人一人即可 |
| 股東會 | 必設，重大事項決議機關 | 免設，職權由董事會行使 |
| 董事會 | 三人以上董事組成 | 得置一名或二名董事，置一名者由該董事行使董事會職權 |
| 監察人 | 至少一人，行使監督權 | 得依章程規定不置 |
| 董監事產生方式 | 股東會選任 | 由唯一股東指派 |
| 適用主體 | 所有股份有限公司 | 限政府或法人股東一人 |
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