公司法 第 128-1 條
- 1.政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。
- 2.前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
- 3.第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。
- 4.第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
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重點摘要公司法第 128 條之 1 允許政府或法人股東一人組織股份有限公司，股東會職權由董事會行使，得僅置一名董事且不置監察人。
Q · 一人股份有限公司是什麼？跟一般公司差在哪？
依公司法第 128 條之 1，當股份有限公司的股東只有一個且是政府或法人時，可採簡化治理：股東會職權由董事會行使、得僅置一名董事兼董事長、得不置監察人，董事與監察人由唯一股東直接指派。台積電、中華電信的若干子公司即採此架構。注意：自然人不適用，自然人想一人成立公司只能選一人有限公司（公司法第 98 條）。
白話解讀
台灣有一整類公司，沒有股東會、可能只有一個董事、連監察人都不用設，卻完全合法營運。這不是什麼特權或漏洞，是公司法替「只有一個股東且該股東是政府或法人」的公司量身打造的簡化治理架構。邏輯很直覺：股東會是多數股東開會決議的機制，一個人跟自己開什麼會？所以股東會職權直接由董事會行使。進一步，如果章程這樣寫，連董事會都可以不設，只派一個人當董事兼董事長。台積電、中華電信的某些子公司，就是這樣運作的。搞懂這條的人在看公司架構時，會瞬間理解為什麼有些公司的治理結構跟教科書上畫的完全不一樣。
法律定性
公司法第 128 條之 1 為股份有限公司「二人以上發起人原則」的法定例外，適用於政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，允許其簡化公司治理：股東會職權由董事會行使、得不設董事會僅置一至二名董事、得不置監察人，且董事與監察人由唯一股東指派而非選任。本條為一人控股子公司架構的核心法源。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1一人股份有限公司是什麼？▾
只有政府或法人一個股東的股份有限公司，公司法 128-1 授權簡化治理。
Q2自然人可以開一人股份有限公司嗎？▾
不行，自然人只能開一人有限公司（公司法 98）。
Q3一人公司要不要開股東會？▾
不用，股東會職權直接由董事會行使。
Q4一人公司可以只設一個董事嗎？▾
可以，章程載明即可，該董事兼任董事長。
Q5一人公司要設監察人嗎？▾
章程明定可以不設，由唯一股東的內控機制取代。
Q6一人公司的董事監察人怎麼產生？▾
由政府或法人股東直接指派，不需選舉。
Q7一人公司跟一般股份有限公司差在哪？▾
免股東會、可單董事、可免監察人，治理機關大幅簡化。
Q8一人公司怎麼變更章程？▾
由董事會決議（董事一人者由該董事決定），但實務上常須母公司核准。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | general_company | one_person_company |
|---|---|---|
| 股東人數 | 二人以上發起人（公司法 128） | 政府或法人一人即可 |
| 股東會 | 必設，重大事項決議機關 | 免設，職權由董事會行使 |
| 董事會 | 三人以上董事組成 | 得置一名或二名董事，置一名者由該董事行使董事會職權 |
| 監察人 | 至少一人，行使監督權 | 得依章程規定不置 |
| 董監事產生方式 | 股東會選任 | 由唯一股東指派 |
| 適用主體 | 所有股份有限公司 | 限政府或法人股東一人 |
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