公司法 第 127 條（清算人）
清算由全體無限責任股東任之。但無限責任股東得以過半數之同意另行選任清算人；其解任時亦同。
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重點摘要公司法第 127 條規定兩合公司清算由全體無限責任股東任之，但過半數同意可另選清算人，解任亦同。
Q · 兩合公司解散後，誰來收尾？
依公司法第 127 條，兩合公司解散後進入清算階段，由全體無限責任股東自動擔任清算人。但若認為某人不適任或想請外部專業人士，無限責任股東過半數同意即可另行選任清算人。解任清算人也是同樣門檻。有限責任股東不擔任清算人，但保有監督權與帳冊查閱權。
白話解讀
公司解散之後不是直接消失，而是進入清算階段：把債還完、把剩餘財產分給股東、把所有法律關係收尾。這條規定了兩合公司的清算由誰來做：原則上全體無限責任股東自動成為清算人。但如果無限責任股東們覺得某個人更適合，或者想請外部專業人士來做，過半數同意就可以另外選任清算人。解任清算人也是同樣的門檻。有限責任股東在清算的安排上沒有發言權，因為他們本來就不參與公司經營，清算工作自然也不由他們扛。
法律定性
公司法第 127 條為兩合公司清算人選任的程序性規定，建立「預設 + 例外」雙軌制：預設全體無限責任股東當然成為清算人，例外允許無限責任股東過半數同意另選清算人，解任程序準用相同門檻。本條反映兩合公司「無限責任股東主導、有限責任股東出資監督」的治理結構。
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Q1公司法 127 條規範什麼？▾
兩合公司清算人的選任與解任程序，預設全體無限責任股東擔任，過半數可另選
Q2兩合公司清算人是誰？▾
預設由全體無限責任股東擔任，但無限責任股東過半數同意可另行選任
Q3怎麼解任兩合公司清算人？▾
無限責任股東過半數同意即可解任，門檻跟選任相同
Q4有限責任股東能擔任清算人嗎？▾
依本條規定不擔任，但保有監督權、帳冊查閱權與分配異議權
Q5兩合公司清算流程要多久？▾
依案件複雜度，從數月到數年不等，需完成催收、清償、分配、稅務、申報全流程
Q6什麼是兩合公司？▾
由一人以上無限責任股東與一人以上有限責任股東組成的公司型態，台灣實務上罕見
Q7兩合公司怎麼解散？▾
依公司法第 126 條規定事由解散，解散後即進入本條規範的清算階段
Q8清算人沒做完清算就死了怎麼辦？▾
其他無限責任股東過半數同意另選清算人接續，或聲請法院選派
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 兩合公司（公司法127） | 無限公司（公司法79） | 有限公司（公司法113準用79） | 股份有限公司（公司法322） |
|---|---|---|---|---|
| 預設清算人 | 全體無限責任股東 | 全體股東 | 全體股東 | 全體董事 |
| 另選門檻 | 無限責任股東過半數 | 股東過半數 | 股東過半數 | 章程或股東會決議 |
| 有限責任股東角色 | 不擔任清算人，保有監督權 | 不適用（無此股東類型） | 皆為股東，全體擔任 | 股東不擔任，由董事擔任 |
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