公司法 第 127 條（清算人）
清算由全體無限責任股東任之。但無限責任股東得以過半數之同意另行選任清算人；其解任時亦同。
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重點摘要公司法第 127 條規定兩合公司清算由全體無限責任股東任之，但過半數同意可另選清算人，解任亦同。
Q · 兩合公司解散後，誰來收尾？
依公司法第 127 條，兩合公司解散後進入清算階段，由全體無限責任股東自動擔任清算人。但若認為某人不適任或想請外部專業人士，無限責任股東過半數同意即可另行選任清算人。解任清算人也是同樣門檻。有限責任股東不擔任清算人，但保有監督權與帳冊查閱權。
白話解讀
公司解散之後不是直接消失，而是進入清算階段：把債還完、把剩餘財產分給股東、把所有法律關係收尾。這條規定了兩合公司的清算由誰來做：原則上全體無限責任股東自動成為清算人。但如果無限責任股東們覺得某個人更適合，或者想請外部專業人士來做，過半數同意就可以另外選任清算人。解任清算人也是同樣的門檻。有限責任股東在清算的安排上沒有發言權，因為他們本來就不參與公司經營，清算工作自然也不由他們扛。
法律定性
公司法第 127 條為兩合公司清算人選任的程序性規定，建立「預設 + 例外」雙軌制：預設全體無限責任股東當然成為清算人，例外允許無限責任股東過半數同意另選清算人，解任程序準用相同門檻。本條反映兩合公司「無限責任股東主導、有限責任股東出資監督」的治理結構。
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Q1清算人做不好可以換掉嗎？▾
可以。本條但書明確規定，無限責任股東過半數同意就能解任清算人，門檻跟選任一樣。如果清算人怠忽職守或損害公司利益，甚至可以向法院聲請選任臨時清算人。內行人提示：解任前先蒐集清算人不適任的具體證據（帳目不清、拖延清償、利益衝突），確保過半數股東的解任決定有堅實的事實基礎，降低被撤銷的風險。
Q2有限責任股東在清算過程中能做什麼？▾
雖然清算人由無限責任股東擔任或選任，有限責任股東有權檢查公司帳簿和文件、要求清算人報告清算進度、對清算分配方案提出異議。你的出資在裡面，你有權知道它怎麼被處理。內行人提示：如果懷疑清算人有不當行為，有限責任股東可以向法院聲請選派檢查人，這比自己跟清算人吵架有效得多。
Q3公司法 127 條是什麼？▾
規範兩合公司清算人的選任與解任程序，預設全體無限責任股東當然擔任，過半數同意可另選。
Q4什麼是兩合公司？▾
由一人以上無限責任股東與一人以上有限責任股東組成的公司型態，無限責任股東對債務負連帶責任，有限責任股東以出資額為限。
Q5誰可以擔任兩合公司清算人？▾
預設全體無限責任股東，例外得經無限責任股東過半數同意另選他人（含外部會計師、律師等專業人士）。
Q6什麼是清算人？▾
公司解散後負責執行清算事務之人，依公司法第 8 條視為公司負責人，負忠實義務與善良管理人注意義務。
Q7兩合公司清算人怎麼選？▾
預設全體無限責任股東自動擔任，無需決議。如要另選，召集無限責任股東會議過半數人頭同意即可，不依出資比例計算。
Q8怎麼解任兩合公司清算人？▾
無限責任股東過半數同意即可解任，門檻跟選任相同。建議先蒐集清算人不適任的具體證據降低被撤銷風險。
Q9兩合公司清算流程怎麼跑？▾
確認解散事由 → 決定清算人 → 15 日內向法院聲報 → 執行清算（了結現務、催收、清償、分派）→ 完結後 15 日內聲報法院。
Q10清算人費用怎麼算？▾
可在章程預先約定，或於選任時決議。實務上會計師擔任約 30 萬起跳，律師擔任視案件複雜度可達數十萬至數百萬。
Q11兩合公司 vs 有限公司清算差在哪？▾
兩合公司由無限責任股東主導清算（127 條），有限公司全體股東皆可擔任（113 條準用 79 條）。決議門檻同為過半數。
Q12兩合公司 vs 無限公司清算差在哪？▾
無限公司全體股東皆為無限責任，全員自動擔任清算人。兩合公司只有「無限責任股東」擔任，有限責任股東僅監督。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 兩合公司（公司法127） | 無限公司（公司法79） | 有限公司（公司法113準用79） | 股份有限公司（公司法322） |
|---|---|---|---|---|
| 預設清算人 | 全體無限責任股東 | 全體股東 | 全體股東 | 全體董事 |
| 另選門檻 | 無限責任股東過半數 | 股東過半數 | 股東過半數 | 章程或股東會決議 |
| 有限責任股東角色 | 不擔任清算人，保有監督權 | 不適用（無此股東類型） | 皆為股東，全體擔任 | 股東不擔任，由董事擔任 |
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