公司法 第 127 條（清算人）
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清算由全體無限責任股東任之。但無限責任股東得以過半數之同意另行選任清算人；其解任時亦同。
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重點摘要公司法第 127 條規定兩合公司清算由全體無限責任股東任之，但過半數同意可另選清算人，解任亦同。
Q · 兩合公司解散後，誰來收尾？
預設全體無限責任股東，過半數可換人
依公司法第 127 條，兩合公司解散後進入清算階段，由全體無限責任股東自動擔任清算人。但若認為某人不適任或想請外部專業人士，無限責任股東過半數同意即可另行選任清算人。解任清算人也是同樣門檻。有限責任股東不擔任清算人，但保有監督權與帳冊查閱權。
深度解讀
公司解散之後不是直接消失，而是進入清算階段：把債還完、把剩餘財產分給股東、把所有法律關係收尾。這條規定了兩合公司的清算由誰來做：原則上全體無限責任股東自動成為清算人。但如果無限責任股東們覺得某個人更適合，或者想請外部專業人士來做，過半數同意就可以另外選任清算人。解任清算人也是同樣的門檻。有限責任股東在清算的安排上沒有發言權，因為他們本來就不參與公司經營，清算工作自然也不由他們扛。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 7 國規定對照
立法沿革 3 版
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。