公司法 第 126 條
- 1.公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。
- 2.前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。
- 3.無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。
- 4.公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。
- 5.前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。
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重點摘要公司法第 126 條規範兩合公司因某類股東全體退股而解散，並提供三條轉型路徑：補入新股東繼續經營、變更為無限公司、或經三分之二股東同意變更為有限公司或股份有限公司。
Q · 兩合公司股東全部退股了，一定要解散嗎？
依公司法第 126 條，僅當無限責任或有限責任股東「其中一類」全體退股時才觸發解散條件。但即使如此，剩餘股東有三條救援路徑：（一）全體一致同意加入新的無限或有限責任股東繼續經營；（二）若僅有限責任股東全退且剩餘無限責任股東達二人以上，得變更為無限公司；（三）2018 年修法後，經三分之二以上股東同意可直接變更為有限公司或股份有限公司，保留公司法人格與商業關係。不同意組織變更的股東得以書面向公司聲明退股。
白話解讀
一家兩合公司裡，無限責任股東或有限責任股東的「其中一類」全部走光了，公司就該解散。道理很簡單：兩合公司的DNA就是「兩種股東共存」，少了任何一種就不是兩合公司了。但解散不是唯一的路。剩下的股東可以全體一致同意，找新的人補進來繼續營業。或者，如果走光的是有限責任股東那一邊，剩下的無限責任股東還可以把公司直接變更為無限公司。2018年修法加了一條更大的退路：兩合公司可以經三分之二以上股東同意，直接變身為有限公司或股份有限公司。不想轉型的股東可以書面聲明退股。這次修法的意義在於：以前兩合公司想轉型只能解散後重新設立，現在可以直接「換殼」，保留公司的法人格和商業關係。
法律定性
公司法第 126 條為兩合公司解散與組織變更之核心規範，明定某類股東全體退股之解散條件，並提供三條彈性救援路徑：補入新股東續存、變更為無限公司、或經多數決變更為有限公司／股份有限公司。2018 年修法新增直接組織變更機制，避免過去「解散後重新設立」之雙重成本與法律風險。
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Q1兩合公司轉成有限公司，原本的合約還有效嗎？▾
有效。組織變更是公司型態的改變，法人格不中斷。公司的統一編號、銀行帳戶、合約關係原則上全部延續。這跟「解散後重新設立」完全不同：後者法人格消滅再重建，所有合約都需要重新簽訂。內行人提示：雖然法律上合約延續，但某些合約可能有「公司組織變更」的條款允許對方終止，轉型前務必檢查所有重要合約。
Q2只剩一種股東了，一定要馬上解散嗎？▾
不用馬上。你有一段緩衝期可以找新的股東加入。但如果長期無法補充缺少的那一類股東，就必須走解散或組織變更的路。實務上，主管機關不會隔天就來催你，但也不能無限期拖延。內行人提示：找新股東加入需要「剩餘股東一致同意」，只要有一個人反對就進不來。所以如果剩下的股東之間也有分歧，趁早談好方向比較重要。
Q3兩合公司是什麼？▾
由無限責任股東與有限責任股東共同組成的公司型態，源自大陸法系合資公司，台灣使用率極低，多為早期家族企業遺留。
Q4公司法 126 條規範什麼？▾
規範兩合公司因某類股東全體退股而解散的條件，以及三條轉型救援路徑（補新人、變無限、變有限/股份有限）。
Q5什麼叫公司組織變更？▾
公司不消滅法人格的情況下，依法變更為其他公司型態的程序。法人格延續，統編、銀行帳戶、合約關係原則上不中斷。
Q6異議股東書面退股是什麼意思？▾
對組織變更決議持反對意見的股東，依公司法第 126 條第 5 項得以書面向公司聲明退股，依公司財產辦理結算後離開。
Q7兩合公司怎麼變更為股份有限公司？▾
經股東三分之二以上同意 → 修正章程 → 處理異議股東退股 → 向經濟部商業發展署辦理組織變更登記，全程約 1-3 個月。
Q8兩合公司退股結算金額怎麼算？▾
依公司現存財產淨值乘以退股股東出資比例計算。建議聘請會計師出具淨值報告（含商譽、應收帳款評估）作為談判基礎，費用約 5-15 萬。
Q9組織變更登記要準備什麼文件？▾
修正後章程、股東會議事錄（須有三分之二同意紀錄）、退股股東聲明書、變更登記申請書、會計師資本額查核簽證報告。
Q10怎麼判斷該解散還是轉型？▾
三軸評估：(1) 是否還有經營價值的業務或客戶關係 (2) 解散清算 vs 組織變更的成本差距 (3) 剩餘股東是否能達成同意門檻。多數情況轉型成本遠低於解散重設。
Q11解散清算 vs 組織變更 成本差多少？▾
解散清算約 30-100 萬（含清算人費用、稅務清算、登記費），組織變更約 5-20 萬。差距 5-10 倍，且組織變更可保留合約與商譽。
Q12兩合公司 vs 有限合夥 差在哪？▾
兩合公司依公司法，是法人；有限合夥依有限合夥法（2015 年制定），是合夥組織。後者治理彈性更大但稅務待遇不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| path | 同意門檻 | 適用情境 | 成本 | 保留法人格 | 風險 |
|---|---|---|---|---|---|
| 補入新股東繼續經營 | 全體一致 | 找得到願意加入的合適股東 | 低 | 是 | 找不到適格新股東則無法執行 |
| 變更為無限公司 | 全體一致 | 有限責任股東全退且剩餘無限責任股東達二人以上 | 中 | 是 | 全體股東須對公司債務負無限連帶責任 |
| 變更為有限公司或股份有限公司 | 三分之二以上 | 想保留有限責任保護並引入更彈性的治理結構 | 中 | 是 | 異議股東須結算退股，影響公司資金 |
| 解散清算 | 依公司法第 71 條解散事由 | 股東間無法達成任何續存共識 | 高 | 否 | 統一編號、銀行帳戶、合約關係全部消滅，須重新建立 |
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