公司法 第 126 條
- 1.公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。
- 2.前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。
- 3.無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。
- 4.公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。
- 5.前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 126 條規範兩合公司因某類股東全體退股而解散，並提供三條轉型路徑：補入新股東繼續經營、變更為無限公司、或經三分之二股東同意變更為有限公司或股份有限公司。
Q · 兩合公司股東全部退股了，一定要解散嗎？
依公司法第 126 條，僅當無限責任或有限責任股東「其中一類」全體退股時才觸發解散條件。但即使如此，剩餘股東有三條救援路徑：（一）全體一致同意加入新的無限或有限責任股東繼續經營；（二）若僅有限責任股東全退且剩餘無限責任股東達二人以上，得變更為無限公司；（三）2018 年修法後，經三分之二以上股東同意可直接變更為有限公司或股份有限公司，保留公司法人格與商業關係。不同意組織變更的股東得以書面向公司聲明退股。
白話解讀
一家兩合公司裡，無限責任股東或有限責任股東的「其中一類」全部走光了，公司就該解散。道理很簡單：兩合公司的DNA就是「兩種股東共存」，少了任何一種就不是兩合公司了。但解散不是唯一的路。剩下的股東可以全體一致同意，找新的人補進來繼續營業。或者，如果走光的是有限責任股東那一邊，剩下的無限責任股東還可以把公司直接變更為無限公司。2018年修法加了一條更大的退路：兩合公司可以經三分之二以上股東同意，直接變身為有限公司或股份有限公司。不想轉型的股東可以書面聲明退股。這次修法的意義在於：以前兩合公司想轉型只能解散後重新設立，現在可以直接「換殼」，保留公司的法人格和商業關係。
法律定性
公司法第 126 條為兩合公司解散與組織變更之核心規範，明定某類股東全體退股之解散條件，並提供三條彈性救援路徑：補入新股東續存、變更為無限公司、或經多數決變更為有限公司／股份有限公司。2018 年修法新增直接組織變更機制，避免過去「解散後重新設立」之雙重成本與法律風險。
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Q1兩合公司什麼時候會解散？▾
當無限責任股東或有限責任股東「其中一類」全體退股，且剩餘股東無法達成繼續經營共識時。
Q2兩合公司可以變更為有限公司嗎？▾
可以。2018 年修法後，經三分之二股東同意即可變更，無需經解散清算程序。
Q3兩合公司組織變更需要多少股東同意？▾
變更為有限公司或股份有限公司需三分之二以上股東同意，補入新股東或變更為無限公司則需全體一致同意。
Q4不同意組織變更的股東可以做什麼？▾
得以書面向公司聲明退股，依公司財產狀況辦理出資結算。
Q5兩合公司在台灣還有人用嗎？▾
極少數，多為早期家族企業遺留型態，現多轉型為有限公司或股份有限公司。
Q6組織變更後原本合約還有效嗎？▾
原則上有效，因法人格延續。但部分合約可能含「組織型態變更得終止」條款，事前需檢視。
Q7兩合公司解散後要多久完成清算？▾
法無明定上限，視公司資產複雜度而定，通常 6-18 個月，需向法院辦理清算終結登記。
Q8兩合公司退股結算金額怎麼算？▾
依公司現存財產淨值依退股股東出資比例計算，建議聘請會計師出具淨值報告作為談判基礎。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| path | 同意門檻 | 適用情境 | 成本 | 保留法人格 | 風險 |
|---|---|---|---|---|---|
| 補入新股東繼續經營 | 全體一致 | 找得到願意加入的合適股東 | 低 | 是 | 找不到適格新股東則無法執行 |
| 變更為無限公司 | 全體一致 | 有限責任股東全退且剩餘無限責任股東達二人以上 | 中 | 是 | 全體股東須對公司債務負無限連帶責任 |
| 變更為有限公司或股份有限公司 | 三分之二以上 | 想保留有限責任保護並引入更彈性的治理結構 | 中 | 是 | 異議股東須結算退股，影響公司資金 |
| 解散清算 | 依公司法第 71 條解散事由 | 股東間無法達成任何續存共識 | 高 | 否 | 統一編號、銀行帳戶、合約關係全部消滅，須重新建立 |
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