公司法 第 126 條
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重點摘要公司法第 126 條規範兩合公司因某類股東全體退股而解散，並提供三條轉型路徑：補入新股東繼續經營、變更為無限公司、或經三分之二股東同意變更為有限公司或股份有限公司。
Q · 兩合公司股東全部退股了，一定要解散嗎？
不一定。剩餘股東一致同意可補新人或變更組織
依公司法第 126 條，僅當無限責任或有限責任股東「其中一類」全體退股時才觸發解散條件。但即使如此，剩餘股東有三條救援路徑：（一）全體一致同意加入新的無限或有限責任股東繼續經營；（二）若僅有限責任股東全退且剩餘無限責任股東達二人以上，得變更為無限公司；（三）2018 年修法後，經三分之二以上股東同意可直接變更為有限公司或股份有限公司，保留公司法人格與商業關係。不同意組織變更的股東得以書面向公司聲明退股。
深度解讀
一家兩合公司裡，無限責任股東或有限責任股東的「其中一類」全部走光了，公司就該解散。道理很簡單：兩合公司的DNA就是「兩種股東共存」，少了任何一種就不是兩合公司了。但解散不是唯一的路。剩下的股東可以全體一致同意，找新的人補進來繼續營業。或者，如果走光的是有限責任股東那一邊，剩下的無限責任股東還可以把公司直接變更為無限公司。2018年修法加了一條更大的退路：兩合公司可以經三分之二以上股東同意，直接變身為有限公司或股份有限公司。不想轉型的股東可以書面聲明退股。這次修法的意義在於：以前兩合公司想轉型只能解散後重新設立，現在可以直接「換殼」，保留公司的法人格和商業關係。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
相關函釋 1 則
立法沿革 4 版
- 有限責任名詞
本條有 4 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。