公司法 第 126 條

有效。組織變更是公司型態的改變，法人格不中斷。公司的統一編號、銀行帳戶、合約關係原則上全部延續。這跟「解散後重新設立」完全不同：後者法人格消滅再重建，所有合約都需要重新簽訂。內行人提示：雖然法律上合約延續，但某些合約可能有「公司組織變更」的條款允許對方終止，轉型前務必檢查所有重要合約。

不用馬上。你有一段緩衝期可以找新的股東加入。但如果長期無法補充缺少的那一類股東，就必須走解散或組織變更的路。實務上，主管機關不會隔天就來催你，但也不能無限期拖延。內行人提示：找新股東加入需要「剩餘股東一致同意」，只要有一個人反對就進不來。所以如果剩下的股東之間也有分歧，趁早談好方向比較重要。

由無限責任股東與有限責任股東共同組成的公司型態，源自大陸法系合資公司，台灣使用率極低，多為早期家族企業遺留。

規範兩合公司因某類股東全體退股而解散的條件，以及三條轉型救援路徑（補新人、變無限、變有限/股份有限）。

公司不消滅法人格的情況下，依法變更為其他公司型態的程序。法人格延續，統編、銀行帳戶、合約關係原則上不中斷。

對組織變更決議持反對意見的股東，依公司法第 126 條第 5 項得以書面向公司聲明退股，依公司財產辦理結算後離開。

經股東三分之二以上同意 → 修正章程 → 處理異議股東退股 → 向經濟部商業發展署辦理組織變更登記，全程約 1-3 個月。

依公司現存財產淨值乘以退股股東出資比例計算。建議聘請會計師出具淨值報告（含商譽、應收帳款評估）作為談判基礎，費用約 5-15 萬。

修正後章程、股東會議事錄（須有三分之二同意紀錄）、退股股東聲明書、變更登記申請書、會計師資本額查核簽證報告。

三軸評估：(1) 是否還有經營價值的業務或客戶關係 (2) 解散清算 vs 組織變更的成本差距 (3) 剩餘股東是否能達成同意門檻。多數情況轉型成本遠低於解散重設。

解散清算約 30-100 萬（含清算人費用、稅務清算、登記費），組織變更約 5-20 萬。差距 5-10 倍，且組織變更可保留合約與商譽。

兩合公司依公司法，是法人；有限合夥依有限合夥法（2015 年制定），是合夥組織。後者治理彈性更大但稅務待遇不同。