公司法 第 140 條
- 1.採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。
- 2.採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。
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重點摘要公司法第 140 條規定票面金額股不得低於票面發行，無票面金額股則完全不受限，2018 年修法後新創公司可選彈性制度。
Q · 公司發新股可以折價賣嗎？
依公司法第 140 條，採行票面金額股的公司，發行價格不得低於票面金額（通常每股 10 元），這是資本充實原則的底線；例外是公開發行公司在金管會另有規定時可折價發行。2018 年修法後新增第二項，採行無票面金額股的公司發行價格完全不受限制，新創公司可彈性定價。選哪種制度是不可逆決定，攸關後續每輪募資的定價自由度。
白話解讀
股票定價有一條底線和一個自由區。如果你的公司採用傳統的「票面金額股」（股票上印了每股十元），發行價格不能低於這個面額。一塊錢都不行。邏輯很直接：面額代表公司對股東的最低資本承諾，折價發行等於一開始就在資本裡灌水。但公開發行公司有一道後門：如果證券主管機關（金管會）另有規定允許，可以例外折價發行。這是留給經營困難但仍有價值的上市櫃公司的救命通道。另一邊，2018年修法後台灣引進了「無票面金額股」制度。選擇無票面金額股的公司，股票沒有面額這個概念，發行價格完全由公司自己決定，愛定多少定多少。這對新創公司來說是一次鬆綁：不用再被十元面額綁住，天使輪可以用一元發行，C輪可以用一千元發行，估值邏輯變得靈活。
法律定性
公司法第 140 條規範股票發行價格的底線與彈性：採行票面金額股之公司，發行價格不得低於票面金額，公開發行公司經證券主管機關許可者例外；採行無票面金額股之公司，發行價格完全不受限制。本條為台灣公司資本制度的核心定價規則。
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Q1票面金額股可以折價發行嗎？▾
原則不行，但公開發行公司經金管會許可可例外。
Q2什麼是無票面金額股？▾
股票沒有面額概念，發行價格完全由公司自訂，2018 年修法引進。
Q3新創公司應該選哪種？▾
預期多輪募資且估值波動大選無票面金額股，定價最彈性。
Q4可以從票面金額股改成無票面金額股嗎？▾
可以，需股東會特別決議修改章程，但改了不能再改回去。
Q5面額 10 元代表股票值 10 元嗎？▾
完全無關。面額是法定底線，市價由市場決定，台積電面額 10 元市價上千元。
Q6員工認股權的行使價格受本條影響嗎？▾
受影響。票面金額股的行使價不能低於面額，無票面金額股則無此限。
Q7上市公司股價跌破面額怎麼辦？▾
本條本文不能折價發行新股，但金管會若有相關函令可走但書例外路線。
Q8無票面金額股的會計處理跟一般股票差在哪？▾
發行價款全部進資本公積，沒有股本/資本公積拆分，影響日後減資與盈餘分配計算。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 票面金額股 | 無票面金額股 |
|---|---|---|
| 發行價格底線 | 不得低於票面金額（通常 10 元） | 完全不受限制 |
| 公開發行折價例外 | 金管會許可可例外 | 本來就無限制，不需例外 |
| 適用對象 | 傳統公司、不需頻繁募資者 | 新創公司、多輪募資、估值波動大者 |
| 會計處理 | 股本 + 資本公積拆分入帳 | 全部入資本公積 |
| 制度轉換 | 可改為無票面金額股 | 不可改回票面金額股（不可逆） |
| 員工認股權行使價 | 不得低於面額 | 完全自由 |
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