重點摘要公司法第 140 條規定票面金額股不得低於票面發行，無票面金額股則完全不受限，2018 年修法後新創公司可選彈性制度。
Q · 公司發新股可以折價賣嗎？
票面金額股原則不行，無票面金額股完全自由
依公司法第 140 條，採行票面金額股的公司，發行價格不得低於票面金額（通常每股 10 元），這是資本充實原則的底線；例外是公開發行公司在金管會另有規定時可折價發行。2018 年修法後新增第二項，採行無票面金額股的公司發行價格完全不受限制，新創公司可彈性定價。選哪種制度是不可逆決定，攸關後續每輪募資的定價自由度。
股票定價有一條底線和一個自由區。如果你的公司採用傳統的「票面金額股」（股票上印了每股十元），發行價格不能低於這個面額。一塊錢都不行。邏輯很直接：面額代表公司對股東的最低資本承諾，折價發行等於一開始就在資本裡灌水。但公開發行公司有一道後門：如果證券主管機關（金管會）另有規定允許，可以例外折價發行。這是留給經營困難但仍有價值的上市櫃公司的救命通道。另一邊，2018年修法後台灣引進了「無票面金額股」制度。選擇無票面金額股的公司，股票沒有面額這個概念，發行價格完全由公司自己決定，愛定多少定多少。這對新創公司來說是一次鬆綁：不用再被十元面額綁住，天使輪可以用一元發行，C輪可以用一千元發行，估值邏輯變得靈活。
公司法第 140 條規範股票發行價格的底線與彈性：採行票面金額股之公司，發行價格不得低於票面金額，公開發行公司經證券主管機關許可者例外；採行無票面金額股之公司，發行價格完全不受限制。本條為台灣公司資本制度的核心定價規則。
AI 輔助整理，以條文原文為準
傳統股票上會印「每股面額新臺幣十元」，這就是票面金額股。無票面金額股則沒有面額，股票上只寫股數不寫面額。最大差別在發行價格：票面金額股不能低於面額發行，無票面金額股愛定多少定多少。2018 年修法後台灣公司可以選擇採用，但一旦選了不能改回來。內行人提示：無票面金額股在會計處理上也不同，發行價款全部進入資本公積而非拆成股本加資本公積，這影響到日後減資和盈餘分配的計算。
如果預期會經歷多輪募資且估值可能波動（包括 down round），無票面金額股更靈活，避免了面額底線造成的定價僵化。但如果股東結構單純、不太需要外部募資，傳統票面金額股也夠用，而且部分銀行和合作對象對無票面金額股的概念還不熟悉。內行人提示：選擇無票面金額股之前，先跟你的會計師確認他熟不熟悉相關的記帳和稅務處理，不是每個會計師都處理過這種制度。
規範股票發行價格底線：票面金額股不得低於面額，無票面金額股則無限制。2018 修法引進雙軌制度。
票面金額股印有固定面額（通常 10 元），發行價不得低於面額；無票面金額股無面額概念，定價完全自由。
以低於票面金額價格發行新股的行為，原則禁止。公開發行公司經金管會許可可例外。
資本充實原則是上位法理，面額制度是具體展現。無票面股是台灣鬆綁此原則的關鍵設計。
先看章程採行哪種股，票面股不得低於面額，無票面股由董事會或股東會決議自訂價格。
召開股東會以特別決議修改章程，但此變更不可逆，決議前需評估後續所有影響。
三條路：金管會許可折價（限公開發行）、減資再增資、改採無票面金額股。各有不同股東會程序成本。
發行價款全部入資本公積，沒有股本拆分。影響日後減資、盈餘分配、所得稅計算。找熟悉的會計師。
公司法 140 是基本規範，證交法 28 對公開發行公司有特別規定。公開發行公司兩個都要看。
票面股的員工認股權行使價不得低於面額（10 元起跳），無票面股可訂任意行使價，對早期員工有利得多。
| 比較面向 | 票面金額股 | 無票面金額股 |
|---|---|---|
| 發行價格底線 | 不得低於票面金額（通常 10 元） | 完全不受限制 |
| 公開發行折價例外 | 金管會許可可例外 | 本來就無限制，不需例外 |
| 適用對象 | 傳統公司、不需頻繁募資者 | 新創公司、多輪募資、估值波動大者 |
| 會計處理 | 股本 + 資本公積拆分入帳 | 全部入資本公積 |
| 制度轉換 | 可改為無票面金額股 | 不可改回票面金額股（不可逆） |
| 員工認股權行使價 | 不得低於面額 | 完全自由 |
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。
第一次股款繳足後，發起人應於二個月內，召集創立會。
股票之發行價格，不得低於票面金額。
股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
立法理由為開創企業良好經營環境，俾利企業發行新股，籌措資金，增訂但書，讓公開發行股票之公司於證券管理機關另有規定時，得以折價發行股票之方式籌資。
採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。 採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。
立法理由一、原條文修正移列第一項。配合本次修法，將無票面金額股制度擴大適用至所有股份有限公司，而原條文為採行票面金額股之公司應遵守之規定，爰予修正。又配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 二、增訂第二項。明定採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格，不受限制。是以，該股票之發行價格高低，由公司自行訂定，尚無限制。
董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。
第一次股款繳足後，發起人應於二個月內，召集創立會。
股票之發行價格，不得低於票面金額。
為開創企業良好經營環境，俾利企業發行新股，籌措資金，增訂但書，讓公開發行股票之公司於證券管理機關另有規定時，得以折價發行股票之方式籌資。
一、原條文修正移列第一項。配合本次修法，將無票面金額股制度擴大適用至所有股份有限公司，而原條文為採行票面金額股之公司應遵守之規定，爰予修正。又配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 二、增訂第二項。明定採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格，不受限制。是以，該股票之發行價格高低，由公司自行訂定，尚無限制。
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