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編章節定位

第一章總則 §1
第二章無限公司 §40
- 第一節設立 §40
- 第二節公司之內部關係 §42
- 第三節公司之對外關係 §56
- 第四節退股 §65
- 第五節解散、合併及變更組織 §71
- 第六節清算 §79
第三章有限公司 §98
第四章兩合公司 §114
第五章股份有限公司 §128
- 第一節設立 §128
- 第二節股份 §156
- 第三節股東會 §170
- 第四節董事及董事會 §192
- 第五節監察人 §216
- 第六節會計 §228
- 第七節公司債 §246
- 第八節發行新股 §266
- 第九節變更章程 §277
- 第十節公司重整 §282
- 第十一節解散、合併及分割 §315
- 第十二節清算 §322
  - 第一目普通清算 §322
  - 第二目特別清算 §335
- 第十三節閉鎖性股份有限公司 §356-1
第六章（刪除） §357
第六章之一關係企業 §369-1
第七章外國公司 §370
第八章登記 §387
- 第一節申請 §387
- 第二節規費 §438
第九章附則 §447

📚資料來源：全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 6 分鐘

公司法第 140 條

1.採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。
2.採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。

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白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準

重點摘要公司法第 140 條規定票面金額股不得低於票面發行，無票面金額股則完全不受限，2018 年修法後新創公司可選彈性制度。

Q · 公司發新股可以折價賣嗎？

依公司法第 140 條，採行票面金額股的公司，發行價格不得低於票面金額（通常每股 10 元），這是資本充實原則的底線；例外是公開發行公司在金管會另有規定時可折價發行。2018 年修法後新增第二項，採行無票面金額股的公司發行價格完全不受限制，新創公司可彈性定價。選哪種制度是不可逆決定，攸關後續每輪募資的定價自由度。

白話解讀

股票定價有一條底線和一個自由區。如果你的公司採用傳統的「票面金額股」（股票上印了每股十元），發行價格不能低於這個面額。一塊錢都不行。邏輯很直接：面額代表公司對股東的最低資本承諾，折價發行等於一開始就在資本裡灌水。但公開發行公司有一道後門：如果證券主管機關（金管會）另有規定允許，可以例外折價發行。這是留給經營困難但仍有價值的上市櫃公司的救命通道。另一邊，2018年修法後台灣引進了「無票面金額股」制度。選擇無票面金額股的公司，股票沒有面額這個概念，發行價格完全由公司自己決定，愛定多少定多少。這對新創公司來說是一次鬆綁：不用再被十元面額綁住，天使輪可以用一元發行，C輪可以用一千元發行，估值邏輯變得靈活。

法律定性

公司法第 140 條規範股票發行價格的底線與彈性：採行票面金額股之公司，發行價格不得低於票面金額，公開發行公司經證券主管機關許可者例外；採行無票面金額股之公司，發行價格完全不受限制。本條為台灣公司資本制度的核心定價規則。

試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考

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Q1什麼是無票面金額股？跟一般股票差在哪？▾

傳統股票上會印「每股面額新臺幣十元」，這就是票面金額股。無票面金額股則沒有面額，股票上只寫股數不寫面額。最大差別在發行價格：票面金額股不能低於面額發行，無票面金額股愛定多少定多少。2018 年修法後台灣公司可以選擇採用，但一旦選了不能改回來。內行人提示：無票面金額股在會計處理上也不同，發行價款全部進入資本公積而非拆成股本加資本公積，這影響到日後減資和盈餘分配的計算。

Q2新創公司該選票面金額股還是無票面金額股？▾

如果預期會經歷多輪募資且估值可能波動（包括 down round），無票面金額股更靈活，避免了面額底線造成的定價僵化。但如果股東結構單純、不太需要外部募資，傳統票面金額股也夠用，而且部分銀行和合作對象對無票面金額股的概念還不熟悉。內行人提示：選擇無票面金額股之前，先跟你的會計師確認他熟不熟悉相關的記帳和稅務處理，不是每個會計師都處理過這種制度。

Q3公司法 140 條是什麼？▾

規範股票發行價格底線：票面金額股不得低於面額，無票面金額股則無限制。2018 修法引進雙軌制度。

Q4什麼是票面金額股 vs 無票面金額股？▾

票面金額股印有固定面額（通常 10 元），發行價不得低於面額；無票面金額股無面額概念，定價完全自由。

Q5什麼是折價發行？▾

以低於票面金額價格發行新股的行為，原則禁止。公開發行公司經金管會許可可例外。

Q6面額制度跟資本充實原則差在哪？▾

資本充實原則是上位法理，面額制度是具體展現。無票面股是台灣鬆綁此原則的關鍵設計。

Q7公司股票要怎麼決定發行價格？▾

先看章程採行哪種股，票面股不得低於面額，無票面股由董事會或股東會決議自訂價格。

Q8新創公司怎麼從票面金額股改成無票面金額股？▾

召開股東會以特別決議修改章程，但此變更不可逆，決議前需評估後續所有影響。

Q9公司股價跌破面額要怎麼增資？▾

三條路：金管會許可折價（限公開發行）、減資再增資、改採無票面金額股。各有不同股東會程序成本。

Q10無票面金額股的會計怎麼處理？▾

發行價款全部入資本公積，沒有股本拆分。影響日後減資、盈餘分配、所得稅計算。找熟悉的會計師。

Q11公司法 140 vs 證券交易法 28 條哪個適用？▾

公司法 140 是基本規範，證交法 28 對公開發行公司有特別規定。公開發行公司兩個都要看。

Q12票面金額股 vs 無票面金額股對 ESOP 影響？▾

票面股的員工認股權行使價不得低於面額（10 元起跳），無票面股可訂任意行使價，對早期員工有利得多。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

比較面向	票面金額股	無票面金額股
發行價格底線	不得低於票面金額（通常 10 元）	完全不受限制
公開發行折價例外	金管會許可可例外	本來就無限制，不需例外
適用對象	傳統公司、不需頻繁募資者	新創公司、多輪募資、估值波動大者
會計處理	股本 + 資本公積拆分入帳	全部入資本公積
制度轉換	可改為無票面金額股	不可改回票面金額股（不可逆）
員工認股權行使價	不得低於面額	完全自由

其他國家怎麼規定 6 國

🇯🇵 日本会社法第199条（募集事項の決定）・第445条（資本金の額）— 引進無額面株式制度

🇰🇷 韓國상법 제330조（액면주식과 무액면주식）— 2011年修法引進無額面株式

🇨🇳 中國公司法第127條（股票發行價格，可以按票面金額，也可以超過票面金額，但是不得低於票面金額）— 中國尚未引進無票面金額股

🇩🇪 德國AktG § 9（Mindestausgabebetrag）+ § 8（Nennbetrags- und Stückaktien）— 採票面 / 計次股雙軌

🇫🇷 法國Code de commerce L228-7（valeur nominale）+ L225-127（fixation du prix）— 票面制為主

🇺🇸 美國Delaware General Corporation Law § 153（Consideration for stock）+ § 102(a)(4)（par value/no-par value）— 全面允許無票面股

AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準

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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。

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