公司法 第 84 條（清算人之職務）

營業轉讓是把公司的有組織經營體（包括設備、客戶關係、商譽、甚至員工）整體或主要部分移轉給他人。賣掉一台機器、一批庫存是個別資產處分。判斷標準看是否涉及「營業的同一性移轉」，也就是買方接手後能不能直接用這批東西繼續做同樣的生意。內行人提示：灰色地帶很多。如果清算人分批把所有核心資產賣給同一個買方，實質上可能構成營業轉讓的「脫法行為」，股東可以主張無效。

無限公司清算人職務與權限的核心規範，明定四項職務+訴訟代表權+營業轉讓全體股東同意之硬牆，是公司結束營業時最關鍵的權限劃分條文。

了結現務（收尾未完業務）、收取債權與清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產。四項有先後順序邏輯，不可跳過清償債務先分配給股東。

把公司的有組織經營體（含設備、客戶、商譽、員工）整體或主要部分移轉於他人，與處分個別資產不同。判斷標準看是否涉及「營業的同一性移轉」。

清算人就任後處理公司未完結之業務，包含完成已簽訂合約、結束未完成交易、終止對外契約關係，是清算的第一步。

選任清算人→了結現務→收債清償債務→（資產不足則聲請破產）→分派盈虧→分派賸餘財產→辦理解散登記，原則上六個月內完結。

個別資產處分清算人可自行決定，建議事先取得兩家以上估價；營業整體轉讓必須取得全體股東書面同意，少一個都不行。

聘請律師、會計師費用屬清算必要費用，從公司資產中支出，優先於一般債權清償。費用顯不合理時股東可質疑追究責任。

蒐集處分當時市價佐證（同業估價、市場行情、鑑定報告）、清算人決策紀錄、利害關係證據（是否賣給關係人）。違反善管義務可訴請賠償差額。

無限公司清算人營業轉讓需全體股東同意；股份有限公司清算人營業讓與只需股東會特別決議（三分之二出席、過半數同意）。反映股東責任型態差異。