公司法 第 84 條（清算人之職務）
- 1.清算人之職務如左： 一、了結現務。 二、收取債權、清償債務。 三、分派盈餘或虧損。 四、分派賸餘財產。
- 2.清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。
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重點摘要公司法第 84 條規定清算人四項職務：了結現務、收清債務、分派盈虧、分配賸餘財產，並有代表公司訴訟之權，但營業轉讓須全體股東同意。
Q · 清算人可以代表公司做哪些事？哪些事必須股東同意？
依公司法第 84 條，清算人可自主執行四項職務：了結現務、收取債權與清償債務、分派盈虧、分派賸餘財產，並有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權，包含起訴、應訴、和解、簽署文件。但有一道硬牆：將公司營業（包括資產與負債整體）轉讓於他人時，必須取得全體股東同意，不是過半數，是全體。處分個別資產與處分整間公司是兩件完全不同的事。
白話解讀
清算人到底能做什麼、不能做什麼？這條把權限畫得一清二楚。四件事：把手上的事情收尾（了結現務）、把別人欠公司的錢收回來同時把公司欠別人的錢還掉（收取債權清償債務）、算清楚賺了還是賠了然後分給股東（分派盈餘或虧損）、最後把剩下的東西按比例分給股東（分派賸餘財產）。做這四件事的時候，清算人可以代表公司打官司、談和解、簽文件，權限相當大。但有一道硬牆：如果要把公司整個營業（包含資產和負債）打包賣給別人，必須取得全體股東同意。不是過半數，是全體。這道牆的意思很明確：清算人有權善後，但沒有權利把整間公司賣掉。處分日常資產跟處分整間公司是兩件完全不同的事。
法律定性
公司法第 84 條為無限公司清算人職務之核心條文，明定清算人之四項法定職務（了結現務、收取債權清償債務、分派盈虧、分派賸餘財產）及訴訟內外行為之代表權，並設一道硬性紅線：將公司營業包括資產負債轉讓他人時，須取得全體股東同意。本條依公司法第 115 條準用於兩合公司，是公司結束營業時最關鍵的權限劃分規範。
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Q1公司清算人可以做哪些事？▾
了結現務、收取債權、清償債務、分派盈虧、分派賸餘財產，並可代表公司打官司
Q2清算人可以代表公司打官司嗎？▾
可以，包含民事、行政訴訟及強制執行程序，並可代表公司和解、簽署文件
Q3清算人可以自己決定把公司賣掉嗎？▾
不可以。營業包括資產負債轉讓給他人時，必須取得全體股東同意，不是過半數
Q4清算人四項職務有先後順序嗎？▾
有邏輯順序：先了結現務→收債清償債務→分派盈虧→最後分派賸餘財產，不可跳過清償債務先分配給股東
Q5清算要多久才能完結？▾
依公司法第 87 條，原則上六個月內完結清算，必要時可向法院聲請展期
Q6公司資產不夠還債怎麼辦？▾
清算人應依公司法第 89 條規定向法院聲請宣告破產，不能自行決定誰先還誰後還
Q7清算人可以用公司的錢請律師嗎？▾
可以。聘請律師、會計師等清算必要費用屬於清算費用，從公司資產中先扣，優先於一般債權
Q8清算人賤賣公司資產股東能告嗎？▾
可以。清算人對股東負善良管理人注意義務，賤賣明顯違反市價且無合理理由可訴請賠償差額
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | individual_asset | business_transfer |
|---|---|---|
| 處分權限 | 清算人可自行決定（屬於了結現務或清償債務之範圍） | 需取得全體股東同意，不是過半數，是全體 |
| 決策成本 | 低，清算人單獨決策即可推進 | 高，缺一位股東反對即不能成交 |
| 保護法益 | 效率優先，避免清算停滯 | 股東財產自決權優先，避免清算人實質賣掉整間公司 |
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