公司法 第 54 條（競業之限制）
- 1.股東非經其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。
- 2.執行業務之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為。
- 3.執行業務之股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。
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重點摘要公司法第 54 條建立無限公司股東三層競業禁止：雙重身分禁止、同類營業禁止、所得歸入權一年除斥期間。
Q · 無限公司股東能不能在外面開做一樣生意的公司？
依公司法第 54 條，無限公司股東有三層競業禁止：第一項禁止未經全體股東同意去當別家公司的無限責任股東或合夥事業合夥人；第二項禁止執行業務股東為自己或他人從事跟公司同類的營業；第三項規定他股東得過半數決議，將違規所得全部歸入公司，但所得產生後逾一年即除斥消滅。三層門檻不同，舉證重點與救濟期限也不同。
白話解讀
三層禁令，一層比一層狠。第一層：你是無限公司的股東，未經所有其他股東同意，不能跑去當別家公司的無限責任股東或合夥人。為什麼？因為你已經拿全部身家替這家公司做擔保了，再去替另一家也做擔保，等於同一份身家被抵押了兩次。債權人的保障直接被稀釋。第二層只針對執行業務股東：你不能自己做或幫別人做跟公司同類的生意。白話說，就是不能一邊開拉麵店一邊在隔壁開另一家拉麵店。第三層是後果：如果你違反第二層的競業禁止，其他股東可以表決把你賺的錢全部充公為公司所得。注意時限：所得產生後超過一年，這個充公權就失效了。換句話說，其他股東如果一年之內沒發現或沒動手，就來不及了。
法律定性
公司法第 54 條為無限公司股東競業禁止總則性規範，建立三層禁制體系：股東任他公司無限責任股東或合夥人之雙重身分禁止、執行業務股東之同類營業禁止、以及他股東過半數行使所得歸入權並設一年除斥期間，構成無限公司人合性與股東忠實義務之核心制度。
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Q1公司法第 54 條規範什麼？▾
無限公司股東的三層競業禁止：雙重身分禁止、同類營業禁止、所得歸入權一年除斥。
Q2無限公司股東能在外當別家股東嗎？▾
未經其他股東全體同意，不能擔任他公司無限責任股東或合夥事業合夥人。
Q3什麼叫同類營業？▾
業務範圍實質重疊即屬同類，不需百分之百相同，借用家人名義照樣被認定。
Q4歸入權怎麼行使？▾
其他股東過半數決議，將違規所得作為公司所得，超過一年即除斥消滅。
Q5一年除斥期間從哪天算？▾
從所得產生時起算，非從發現時起算，過了不能延長中斷。
Q6全體同意門檻能不能改？▾
條文寫的是「全體」，少一個都不行，章程不能違反這個強制規定。
Q7違反條文還會有刑責嗎？▾
本條僅民事歸入權與賠償，無刑事責任。但搭配背信罪等可能另立追訴。
Q8我能在事後追認嗎？▾
可以。事後取得全體同意視為追認，是違規股東最低成本的解法。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 公司法 54 條（無限公司） | 公司法 209 條（股份有限公司） | 勞基法競業禁止（員工） |
|---|---|---|---|
| 適用對象 | 無限公司股東（第 1 項全體股東/第 2 項執行業務股東） | 股份有限公司董事 | 受僱員工，需另簽競業條款 |
| 禁止強度 | 未經全體同意絕對禁止（人合公司） | 須對股東會說明並取得許可 | 須符合勞基法 9-1 四要件且有合理補償 |
| 違反後果 | 其他股東過半數可行使所得歸入權 | 股東會得以決議將董事所得視為公司所得 | 違約金與損害賠償，但補償未達法定標準條款無效 |
| 時效/除斥 | 所得產生後 1 年除斥期間 | 所得產生後 1 年除斥期間 | 依民法時效，一般 15 年；違約金請求權 15 年 |
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