公司法 第 55 條（出資之轉讓）

不是永遠，但確實很卡。除了繼續協商取得全體同意之外，可以考慮：第一，退股（公司法第 63 條），需要法定事由如其他股東違反義務。第二，如果是章程所定存續期限屆至或其他法定事由，可以主張解散。第三，聲請法院解散公司（公司法第 11 條），但需要「有正當理由」。內行人提示：最務實的解法通常是讓其他股東按約定或鑑價結果承購你的出資。

股東死亡和出資轉讓是兩件不同的事。死亡後的處理走公司法第 65 條和第 66 條，不適用本條的全體同意限制。原則上繼承人可以繼承股東的出資和地位，但其他股東也可以依章程約定或合意讓繼承人退股、清算退還出資額。內行人提示：如果不想讓小孩被迫背上無限公司的無限連帶責任，應該在章程裡約定『股東死亡時，繼承人可以選擇退股並領回出資額』。

規定無限公司股東出資轉讓必須其他股東全體同意，是台灣商業組織法中最嚴格的轉讓限制。

二人以上股東組成、全體股東對公司債務負無限連帶責任的公司型態，又稱「人合公司」。

除了轉讓人本人之外，其他每一位股東都要同意。任何一人否決都不算數，沒有過半數折衷的選項。

無限公司講「出資轉讓」，股份有限公司講「股權轉讓」。前者受全體同意拘束，後者原則自由。

三條路：依第 55 條轉讓出資（需全體同意）、依第 65 條聲明退股、依第 11 條聲請法院解散。

取得其他股東全部書面同意 → 簽訂轉讓契約 → 章程變更 → 經濟部辦理變更登記 → 繳稅。

先協商讓他承購你的出資；不成則檢查有無第 65 條退股事由；最後手段是聲請法院解散公司。

對公司不生效力。受讓人不取得股東資格、不能參與公司事務，且無法登記為股東。

無限公司全體同意（公司法 55），有限公司過半數同意（公司法 111）。門檻差很多。

主動轉讓走第 55 條全體同意；繼承走第 65、66 條，不適用全體同意限制。