公司法 第 55 條（出資之轉讓）
股東非經其他股東全體之同意，不得以自己出資之全部或一部，轉讓於他人。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 55 條規定無限公司股東轉讓出資須其他股東全體同意，少一票否決就無法成立。
Q · 無限公司的股份可以自由轉讓嗎？
依公司法第 55 條，無限公司股東要轉讓出資（不論全部或一部），必須取得「其他股東全體同意」，少一票都不行。這是因為無限公司是「人合公司」，每個股東都以個人全部財產對公司債務負無限連帶責任，股東之間的信任比資金更重要。任何一個股東都有絕對的否決權，不需要給理由。和有限公司「過半數同意」的門檻（公司法第 111 條）相比，門檻高很多。
白話解讀
在無限公司裡，你的出資額不像股票可以隨便賣掉。想把你的股份（出資）轉給別人？全體其他股東都要同意，少一個都不行。為什麼這麼嚴格？因為無限公司不是看你出了多少錢，是看你這個「人」。每個股東都以個人全部財產對公司債務負無限連帶責任，股東之間的信任程度遠比出資額重要。你把出資轉給一個大家都不認識的人，等於硬塞了一個陌生人進來跟大家一起扛債。其他股東當然有權說不要。這條沒有但書、沒有例外、沒有「過半數同意」的折衷。全體同意，就是全體同意。一票否決就能擋下來。
法律定性
公司法第 55 條規範無限公司股東出資轉讓的法定門檻：「股東非經其他股東全體之同意，不得以自己出資之全部或一部，轉讓於他人」。本條建立「全體一致決」原則，無例外條款、無過半數折衷，是台灣商業組織法中最嚴格的轉讓限制，反映人合公司對股東個人信用的依賴。
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Q1合夥人不同意我轉讓出資，我的錢是不是就永遠拿不出來了？▾
不是永遠，但確實很卡。除了繼續協商取得全體同意之外，可以考慮：第一，退股（公司法第 63 條），需要法定事由如其他股東違反義務。第二，如果是章程所定存續期限屆至或其他法定事由，可以主張解散。第三，聲請法院解散公司（公司法第 11 條），但需要「有正當理由」。內行人提示：最務實的解法通常是讓其他股東按約定或鑑價結果承購你的出資。
Q2我死了之後我的股份會怎樣？小孩能繼承嗎？▾
股東死亡和出資轉讓是兩件不同的事。死亡後的處理走公司法第 65 條和第 66 條，不適用本條的全體同意限制。原則上繼承人可以繼承股東的出資和地位，但其他股東也可以依章程約定或合意讓繼承人退股、清算退還出資額。內行人提示：如果不想讓小孩被迫背上無限公司的無限連帶責任，應該在章程裡約定『股東死亡時，繼承人可以選擇退股並領回出資額』。
Q3公司法第 55 條是什麼？▾
規定無限公司股東出資轉讓必須其他股東全體同意，是台灣商業組織法中最嚴格的轉讓限制。
Q4無限公司是什麼？▾
二人以上股東組成、全體股東對公司債務負無限連帶責任的公司型態，又稱「人合公司」。
Q5什麼叫全體股東同意？▾
除了轉讓人本人之外，其他每一位股東都要同意。任何一人否決都不算數，沒有過半數折衷的選項。
Q6出資轉讓和股權轉讓有什麼不同？▾
無限公司講「出資轉讓」，股份有限公司講「股權轉讓」。前者受全體同意拘束，後者原則自由。
Q7無限公司股東怎麼退出？▾
三條路：依第 55 條轉讓出資（需全體同意）、依第 65 條聲明退股、依第 11 條聲請法院解散。
Q8怎麼把出資轉讓給別人？▾
取得其他股東全部書面同意 → 簽訂轉讓契約 → 章程變更 → 經濟部辦理變更登記 → 繳稅。
Q9不同意轉讓的股東怎麼處理？▾
先協商讓他承購你的出資；不成則檢查有無第 65 條退股事由；最後手段是聲請法院解散公司。
Q10出資轉讓未經同意會怎樣？▾
對公司不生效力。受讓人不取得股東資格、不能參與公司事務，且無法登記為股東。
Q11無限公司 vs 有限公司轉讓差在哪？▾
無限公司全體同意（公司法 55），有限公司過半數同意（公司法 111）。門檻差很多。
Q12出資轉讓 vs 股東繼承差在哪？▾
主動轉讓走第 55 條全體同意；繼承走第 65、66 條，不適用全體同意限制。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | unlimited_company | limited_company | company_limited_by_shares |
|---|---|---|---|
| 同意門檻 | 其他股東全體同意（一票否決） | 其他股東過半數同意 | 原則自由轉讓（記名股票交付＋背書） |
| 法源 | 公司法第 55 條 | 公司法第 111 條 | 公司法第 163 條 |
| 股東責任 | 無限連帶責任 | 出資額為限 | 股款為限 |
| 流動性 | 極低（人合性強） | 中等 | 高（可公開交易） |
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